民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，并
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条公司的经营宗旨：适应市场经济
发展的需要，以经济建设为中心，贡献国家，回
报股东，服务人民，壮大企业，造福职工，努力
将公司建设成为国内外享有较高声誉的大型上
市公司。 | 第十四条公司的经营宗旨：适应市场经济发
展的需要，以经济建设为中心，在保持公司持续
发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应
当在救灾助困、公益事业、乡村振兴等方面，积
极履行社会责任，努力将公司建设成为在市场上
享有较高声誉的上市公司。 |
| 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。 |
| 审计委员会或者董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | 审计委员会或者董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日
以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
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| 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十八条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
公司控股股东的持股比例超过30%时，
股东会就选举非职工董事（含独立董事），或者
公司就选举两名以上独立董事进行表决时，实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职 | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
公司控股股东的持股比例超过30%时，
股东会就选举非职工董事（含独立董事），或者公
司就选举两名以上独立董事进行表决时，实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工 |
| 工董事（含独立董事）时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用，并依据得票多少决定董事人选。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 | 董事（含独立董事）时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用，并依据得票多少决定董事人选。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
实行累积投票选举公司董事的具体程序与
要求如下：
（一）股东会选举董事时，投票股东必须在
一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举
的每名董事后标注其使用的表决票数；股东通过
网络或其他方式参加股东大会投票的，应按照网
络投票系统要求规范填写选票，确保投票信息准
确无误。
（二）如果选票上该股东使用的表决票总数
超过了其所合法拥有的表决票数（单股东总票数
=所持表决权股份数×本次应选董事总人数），则
该选票无效；反之为有效选票；网络投票中出现
票数超配的，系统自动判定为无效投票。
（三）表决完毕后，由监票人清点票数，监
票人由公司股东代表、律师组成，全程留痕备查，
并现场公布每个董事候选人所得票数，包括中小
股东单独计票情况。
（四）董事候选人以其得票多少的顺序确定
其是否当选，但当选董事所得的票数必须达出席
该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数
为准）的二分之一以上。
（五）若两名或两名以上候选人得票相同，
且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将
导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票
相同的董事候选人在下次股东会时进行选举；
（六）若当选的董事不足应选人数的，则应
就所缺名额在下次股东会时另行选举；
（七）由此导致董事会成员不足本章程规定
人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股
东会结束后的二个月以内召开。 |
| 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 | 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 |
| 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。 | 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
董事会提名委员会应当对董事候选人是否
符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人
情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核
意见。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行
评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提
出解任的建议。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易;
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会决议通过，不 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易;
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外； |
| 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第一款第(四)项规定。 | （六）未向董事会或者股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第一款第(四)项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任
职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报
告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲
突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司
按照本章程规定的程序审议。 |
| 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。董事会和管理层应当建立与员工多元化的沟
通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以
及涉及员工利益的重大事项的意见。董事对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当保证有足够的时间和精力履行其
应尽的职责。
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百二十四条董事会严格按照本章程的
规定运用公司资产，应当确定对外投资、收购出 | 第一百二十四条董事会严格按照本章程的
规定运用公司资产，应当确定对外投资、收购出 |
| 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，董事会应严格按照国家有关法律和
行政法规及上海证券交易所《股票上市规则》相
关条款关于授权范围和审核程序的规定执行；重
大投资项目应该组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。 | 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，董事会应严格按照国家有关法律和
行政法规及上海证券交易所《股票上市规则》相
关条款关于授权范围和审核程序的规定执行；重
大投资项目应该组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。董事会应当准确、全面识
别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易
的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交
易回避表决有关规定。 |
| 第一百三十条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面、电话或电子邮件等。 | 第一百三十条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面、电话或电子邮件等。董事
会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供
足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露
相关情况。 |
| 第一百三十五条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。 | 第一百三十五条董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事按委托人意愿代为投票，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立
承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收
集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、
是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决
程序是否合法等。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百六十五条公司党委的职权：
（一）坚持党组织领导核心和政治核心作
用，围绕企业生产经营开展工作，支持股东会、
董事会和经营层依法行使职权，保证监督党和国
家的方针、政策在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则，研究决定重大人
事任免，在选人用人中担负领导和把关作用；
（三）参与企业重大问题的决策，研究讨论
公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职
工切身利益的重大问题，讨论审议其他“三重一
大”事项；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织
的自身建设，履行抓基层党建和全面从严治党的
主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神 | 第一百六十五条公司党委的职权：
（一）坚持党组织领导核心和政治核心作用，
围绕企业生产经营开展工作，支持股东会、董事
会和经营层依法行使职权，保证监督党和国家的
方针、政策在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则，研究决定重大人
事任免，在选人用人中担负领导和把关作用；
（三）参与企业重大问题的决策，研究讨论
公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职
工切身利益的重大问题，讨论审议其他“三重一
大”事项；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织
的自身建设，履行抓基层党建和全面从严治党的
主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神 |
| 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众
组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代
表大会开展工作，鼓励职工代表有序参与公司治
理；
（六）领导党风廉政建设，支持纪委履行监
督责任等党组织的职责；
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。 | 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众
组织；
（五）全心全意依靠职工群众、支持职工代
表大会、工会组织依法行使职权，鼓励职工代表
有序参与公司治理；
（六）领导党风廉政建设，支持纪委履行监
督责任等党组织的职责；
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。 |
| 第一百七十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体
股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分
配利润为依据，不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
公司现金股利政策目标为剩余股利。公司优
先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
在公司未分配利润为正、当期可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和
可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次
现金分红。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公
司进行中期分红。
。。。。。。 | 第一百七十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体
股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配
利润为依据，不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
公司现金股利政策目标为剩余股利。公司优
先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持
续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金
分红。结合公司实际情况，在符合利润分配条件
下适当增加现金分红频次。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公
司进行中期分红。
。。。。。。 |
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号、数字与文字互换的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事变更登记手续，本次《公司章程》的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
