亚普股份(603013):亚普汽车部件股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议
亚普汽车部件股份有限公司 第五届董事会第三十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2026年3月17日以电子邮件方式向公司全体董事发出第五届董事会第三十四次会议（以下简称本次会议）通知及会议材料。本次会议于2026年3月27日在上海以现场方式召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长丁后稳先生主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。 本次会议的召集、召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下： 1、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2025年度董事会工作报告》。 2025年度，公司董事会根据相关监管规定要求，认真履行义务及行使职权，积极开展董事会各项工作，同意2025年度董事会工作报告。 2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2025年度总经理工作报告》。 2025年度，公司总经理根据相关监管规定要求，勤勉尽责，贯彻执行董事会、股东会决议，同意2025年度总经理工作报告。 3、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2025年度独立董事述职报告》。 2025年度，公司独立董事根据相关监管规定要求，认真履行独立董事职责，积极参与公司治理，同意2025年度独立董事述职报告。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。 4、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 2025年度，公司董事会审计委员会根据相关监管规定要求，认真履行审计监督职责，同意2025年度董事会审计委员会履职情况报告。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 5、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 公司根据相关监管规定要求，对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2025年审计过程中的履职情况进行评估，同意2025年度会计师事务所履职情况评估报告。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》和《2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 6、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2025年度内部控制评价报告》。 公司根据相关监管规定要求，结合实际情况，对2025年度的内部控制有效性进行了评价，同意2025年度内部控制评价报告。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 7、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2025年度内部审计工作报告》。 2025年度，公司内部审计部门根据相关监管规定要求，结合审计计划开展审计工作，同意2025年度内部审计工作报告。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 8、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2025年度合规管理暨法治建设工作报告》。 同意公司2025年度合规管理暨法治建设工作报告。 9、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2025年度财务决算及2026年度财务预算报告》。 公司根据相关监管规定要求，完成2025年度财务决算和2026年度财务预算工作，同意公司2025年度财务决算及2026年度财务预算报告。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 10、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2025年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权的议案》。 截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为 2,289,205,906.02元，其中2025年度实现可供分配利润额为379,597,925.70元。 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。截至2026年3月27日，公司总股本508,219,564.00股，以此计算合计拟派发现金红利177,876,847.40元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额203,449,900.60元；本年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额100,015,473元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计303,465,373.60元，占母公司2025年实现可供分配利润额的比例为79.94%，占2025年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为57.45%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计203,449,900.60元，占母公司2025年实现可供分配利润额的比例为53.60%，占2025年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为38.52%。 本次不进行公积金转增、送红股。 件的情况下，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东派发的现金红利总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2025年年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权的公告》（公告编号：2026-009）。 11、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》。 公司2025年年度报告及其摘要系根据相关监管规定要求，并结合公司实际情况编制，同意公司2025年年度报告及其摘要。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-010）和《公司2025年年度报告》。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 12、以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（丁后稳先生、彭慈湘先生、仝泽宇先生均任职于公司关联法人-中国国投高新产业投资有限公司，该3名董事均系本议案之关联董事），审议并通过了《关于国投财务有限公司2025年度风险持续评估报告的议案》。 根据相关监管规定要求，公司对国投财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行持续评估，同意关于国投财务有限公司2025年度风险持续评估报告。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对国投财务有限公司2025年度风险持续评估报告的公告》（公告编号：2026-020）。 本议案事前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 13、以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（丁后稳先生、彭慈湘先生、仝泽宇先生均任职于公司关联法人-中国国投高新产业投资有限公司，该3名董事均系本议案之关联董事），审议并通过了《关于融实国际财资管理有限公司2025年度风险持续评估报告的议案》。 务和风险状况进行持续评估，同意关于融实国际财资管理有限公司2025年度风险持续评估报告。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对融实国际财资管理有限公司2025年度风险持续评估报告的公告》（公告编号：2026-021）。 本议案事前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 14、以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（丁后稳先生、彭慈湘先生、仝泽宇先生均任职于公司关联法人-中国国投高新产业投资有限公司，该3名董事均系本议案之关联董事），审议并通过了《关于与融实国际财资管理有限公司续签＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》。 为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，同意公司与融实国际财资管理有限公司续签《金融服务协议》，融实国际财资管理有限公司为公司及海外投资控股企业提供存贷款等金融服务。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与融实国际财资管理有限公司续签＜金融服务协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2026-011）。 本议案事前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 15、以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（丁后稳先生、彭慈湘先生、仝泽宇先生均任职于公司关联法人-中国国投高新产业投资有限公司，该3名董事均系本议案之关联董事），审议并通过了《关于融实国际财资管理有限公司风险评估报告的议案》。 根据相关监管规定要求，公司对融实国际财资管理有限公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，同意公司关于融实国际财资管理有限公司风险评估报告。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对融实国际财资管理有限公司风险评估报告的公告》（公告编号：2026-012）。 本议案事前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 16、以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（丁后稳先生、彭慈湘先生、仝泽宇先生均任职于公司关联法人-中国国投高新产业投资有限公司，该3名董事均系本议案之关联董事），审议并通过了《关于与融实国际财资管理有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》。 根据相关监管规定要求，公司制定了以保障资金安全性为目标的风险处置预案，同意关于与融实国际财资管理有限公司开展金融业务的风险处置预案。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与融实国际财资管理有限公司开展金融业务的风险处置预案》。 本议案事前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 17、以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（丁后稳先生、彭慈湘先生、仝泽宇先生均任职于公司关联法人-中国国投高新产业投资有限公司，该3名董事均系本议案之关联董事），审议并通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计金额增加的议案》。 基于业务发展及可能的变动因素的考虑，同意增加公司2026年度日常关联交易预计金额。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2026年度日常关联交易预计金额增加的公告》（公告编号：2026-013）。 本议案事前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 18、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2026年度预计申请授信额度的议案》。 同意2026年度公司及纳入合并范围的子公司在风险可控的前提下，向银行申请不超过人民币35亿元的综合授信额度。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2026年度预计申请授信额度的公告》（公告编号：2026-014）。 19、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务审计机构的议案》。 同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务审计机构，财务审计服务收费116万元（含税）。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务审计机构与内控审计机构的公告》（公告编号：2026-015）。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 20、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度内控审计机构的议案》。 同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度内控审计机构，内控审计服务收费22万元（含税）。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务审计机构与内控审计机构的公告》（公告编号：2026-015）。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 21、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告》。 公司根据2025年度“提质增效重回报”行动方案内容，积极开展和落实相关工作，同意关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告》（公告编号：2026-016）。 22、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案》。 公司结合自身发展战略、经营情况及财务情况，基于对未来发展前景的信心，制定了2026年度“提质增效重回报”行动方案，同意关于2026年度“提质增效重回报”行动方案。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-017）。 23、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司独立董事独立性核查专项意见的议案》。 公司董事会就在任独立董事的独立性情况进行评估，认为在任独立董事符合相关监管规定中对独立董事独立性的相关要求。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事独立性核查专项意见》。 24、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2025年度工资总额预算执行情况及2026年度工资总额预算方案的议案》。 同意公司2025年度工资总额预算执行情况及2026年度工资总额预算方案。 董事会提名、薪酬与考核委员会对本议案发表意见如下：公司2025年度工资总额预算执行情况符合管理要求，2026年度工资总额预算结合相关实际情况合理确定，同意提交公司董事会审议。 25、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司＜董监高薪酬管理制度＞的议案》。 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同意修订公司《董监高薪酬管理制度》，并将制度名称更新为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 董事会提名、薪酬与考核委员会对本议案发表意见如下：本次修订符合公司实际情况，有利于完善公司激励、约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司经营业绩和管理水平的提升，同意提交公司董事会审议。 26、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司＜独立董事工作制度＞的议案》。 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同意修订公司《独立董事工作制度》。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》。 27、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案》。 同意提名丁后稳、徐平、彭慈湘、赵政、张鸿滨、仝泽宇为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会选举通过之日起计算，任期三年。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-018）。 董事会提名、薪酬与考核委员会对本议案发表意见如下：经审核非独立董事候选人的个人履历及相关资料，我们认为符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，不存在相关规定中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在被证券交易所认定为不适合担任董事的其他情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。我们认为非独立董事候选人具备担任公司董事的资格和能力，同意提交公司董事会审议。 28、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案》。 同意提名李伯圣、崔吉子、纪小龙、刘鑫为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东会选举通过之日起计算，任期三年。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-018）。 董事会提名、薪酬与考核委员会对本议案发表意见如下：经审核独立董事候选人的个人履历及相关资料，我们认为符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》规定的任职条件，不存在相关规定中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在被证券交易所认定为不适合担任独立董事或不具备独立性的其他情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。我们认为独立董事候选人具备担任公司独立董事的资格和能力，同意提交公司董事会审议。 29、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。 同意公司于2026年4月22日下午在公司召开2025年年度股东会。 详见刊登于2026年3月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）。 以上第1、10、11、14、18、19、20、25、27、28项议案，需提交公司股东会审议。 三、备查文件目录 1、公司第五届董事会第三十四次会议决议； 2、公司第五届董事会审计委员会第十七次会议记录； 3、公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议； 4、公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第十八次会议记录。 特此公告。 亚普汽车部件股份有限公司董事会 2026年3月28日 中财网
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