中铝国际(601068):中铝国际工程股份有限公司2025年度独立董事述职报告（萧志雄）
各位股东及股东代表： 作为中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）独立 董事，本人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司 法）等法律法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、《中铝国际工程股份有限公司独立 董事工作制度》的规定，在工作中独立、勤勉、尽责地履行 独立董事职责和义务，注重与公司董事会其他董事及经理层 成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营 情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，切实维 护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本人2025年度履 职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 萧志雄，55岁，现任公司独立非执行董事，董事会审计 委员会委员及主席。中国香港籍，大学毕业，工商管理学学 士，现为香港会计师公会会员及香港独立非执行董事协会会 员。曾为毕马威会计师事务所（香港）合伙人、毕马威中国 房地产业主管合伙人、毕马威中国（华南区）资本市场发展 主管合伙人及美国注册会计师协会会员，曾任绿景（中国） 地产投资有限公司执行董事、荣万家生活服务股份有限公司 独立非执行董事、微创脑科学有限公司独立非执行董事、中 原建业有限公司独立非执行董事及东江环保股份有限公司 独立非执行董事。萧先生目前还担任郑州银行股份有限公司 独立非执行董事、China Gas Industry Investment Holdings Co.Ltd.独立非执行董事、上海合合信息科技股份有限公司独 立非执行董事及四川能投发展股份有限公司独立非执行董 事。 （二）独立性说明 履职期间，本人不存在任何影响担任公司独立董事独立 性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2025年，公司召开股东大会1次、董事会6次，董事会审 计委员会6次、独立董事专门会议3次。 1.出席股东大会、董事会情况
2025年，本人认真出席股东大会、董事会及专门委员会、 独立董事专门会议。会前仔细研读会议文件资料和相关材 料，主动调查并获取做出决策所需要的资料，并了解公司的 生产经营和运作情况，为参与重要决策做了充分的准备工 作；会上认真听取汇报并利用本人在财务方面的专业特长提 出意见和建议。2025年，本人对公司董事会、董事会专门委 员会及独立董事专门会议审议的各项议案在充分研究及分 析后，从维护公司利益及中小股东权益角度均进行了表决， 未发生否决或弃权的情况。 （三）现场工作情况 2025年，本人在公司现场工作时间为22天。一是出席股 东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议， 以及战略研讨会、专题沟通会、年度及半年度工作会议等， 认真审阅各类议案及相关汇报材料，积极参与公司重要事项 的研讨与决策。二是参加公司组织的考察调研活动和专题培 训，深入了解公司运营实际，持续提升履职能力。三是定期 查阅公司月度经营情况报告、主要业务进展、财务数据以及 各类公开披露文件，全面掌握公司日常经营与规范运作情 况。 2025年7月，本人赴公司下属企业六冶及六冶科技重工、 中色科技及其重大技术装备研制基地开展现场调研，深入了 解企业发展规划及战略布局情况、生产经营现状，重点关注 当前发展过程中面临的主要问题和实际困难。结合自身专业 知识和实践经验，提出有针对性的建议：一是强化公司总部 对所属企业及项目部的管控力度，确保战略协同与执行落 地；二是规范开展关联交易，防范潜在合规风险；三是积极 拓展境内外市场，提升市场竞争力；四是强化项目履约能力， 保障项目质量与进度；五是严控海外业务风险，保障境外资 产安全。 2025年，公司认真及时做好了相关会议组织工作，并及 时向本人传阅了议案及相关材料、汇报了有关经营情况，为 本人履行职责提供了必要的工作条件，不存在妨碍独立董事 职责履行的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2025年，公司关联交易事项主要是与公司控股股东中国 铝业集团有限公司续签《工程服务总协议》《商品买卖总协 议》《综合服务总协议》并调整相关交易上限的日常持续关 联交易，在了解该等交易的背景、目的及对公司的影响后， 本人认为这些关联交易是基于公司业务特点和正常经营发 展需要，并遵循市场公允原则定价，相关价格与独立第三方 交易价格无重大差异，没有损害公司及全体股东的利益。董 事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表决 程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。相关交易不 会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有 利于公司的稳定经营。 （二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人认真审阅了公司定期报告中的财务信息，听取了致 同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同）关于公 司年度审计工作的专项汇报。经充分沟通，本人与审计师在 公司年度财务报告的所有重要事项上均无分歧，认为公司财 务报告真实、完整、准确，不存在相关欺诈、舞弊行为及重 大错报情形。 在内部控制方面，经审查，公司 2025年度内部控制评 价工作严格按照既定方案执行，评价范围、内容及程序均符 合上市公司监管相关规定。评价过程中未发现内部控制存在 重大缺陷或重要缺陷，整体内部控制体系运行有效。 （三）续聘会计师事务所情况 2025年，本人认真审阅了致同的基本信息、人员信息、 业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信 状况等方面的情况，本人认为致同具备法定资格，具有丰富 的上市公司审计经验。公司续聘致同作为 2025年财务报告 和内部控制审计机构符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，不会损害股东尤其是中小股东的利益。 （四）董事和高级管理人员的提名、聘任 2025年，公司召开股东大会完成董事会换届选举工作。 经审阅，本人认为本次选举产生的董事候选人任职资格符合 相关法律法规及监管要求，未发现存在不得担任上市公司董 事的情形。候选人的教育背景、工作经历及身体状况均能够 满足董事职责要求，具备担任上市公司董事的资格与能力。 公司召开董事会聘任新一届高级管理人员，其中，财务 负责人的任职经提名委员会提名、审计委员会审核，相关程 序及人员资质均符合要求。本人认为，本次高级管理人员的 提名方式、审议程序及表决结果均符合相关法律法规及《公 司章程》的规定。聘任人员具备相应的任职资格与履职能力， 相关程序规范透明，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。 （五）董事和高级管理人员薪酬 公司董事会薪酬委员会及董事会依据 2024年度整体经 营业绩考核结果，对董事及高级管理人员进行了综合评价， 并在此基础上拟定 2025年度薪酬方案。本人认为，本次考 核方式及指标体系设置客观、公正、科学、严谨，考核流程 规范、完整，符合相关要求。在审议涉及本人薪酬事项时， 本人已按规定回避表决。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 公司 2024年度利润分配方案是基于公司长远发展的需 要而制定，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海 证券交易所、香港联合交易所有限公司关于上市公司对利润 分配的有关规定。不存在损害公司及中小股东利益的情形， 符合上市地有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （七） 公司及股东承诺履行情况 2025年，公司及股东没有发生违反承诺的情况。 （八）信息披露的执行情况 2025年，公司严格履行有关信息披露义务，没有出现违 反相关法律法规及上海证券交易所、香港联合交易所有限公 司上市规则和《中铝国际工程股份有限公司信息披露管理办 法》等的行为，没有受到过上海证券交易所和香港联合交易 所有限公司的通报批评和公开谴责等，信息披露真实、准确、 完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 较好地履行了有关信息披露义务。 （九）股权激励情况 2025年，公司完成了 2023年限制性股票激励计划预留 授予部分限制性股票授予工作，向符合授予条件的 21名关 键管理人员及核心技术人员授予 200万股限制性股票。公司 本次向激励对象授予预留限制性股票，符合《上市公司股权 激励管理办法》《中铝国际工程股份有限公司 2023年限制性 股票激励计划》等有关规定，有利于进一步完善公司治理结 构，健全公司激励制度，有利于公司的持续发展，不会损害 公司及全体股东的利益。 （十）与内外部审计机构沟通情况 本人每年定期听取公司内外部审计机构的工作汇报，评 估会计师事务所的独立性及工作质量和成果，认真履行对会 计师事务所提供审计服务的监督职责。2025年，本人仔细审 阅了公司各期定期报告，并与会计师事务所及公司会计、审 计部门就年报审计工作完成情况，审计过程中的重要事项等 进行沟通，确保审计工作顺利开展及财务报告的真实性和准 确性。 （十一）维护投资者合法权益及与中小投资者沟通交流 情况 本人严格遵守有关法律法规等相关规定履行独立董事 职责，通过仔细阅研议案资料，与公司管理层、相关业务部 门及中介机构沟通等方式详细了解相关信息，并利用自身的 专业知识，独立、客观、公正的发表独立意见，切实维护了 公司和全体股东尤其是中小股东的权益。2025年，本人积极 关注公司信息披露情况以及年度、半年度、季度业绩说明会 的召开情况，并亲自出席了公司2024年度现场业绩说明会， 了解投资者尤其是中小投资者关心的问题及有关诉求，充分 发挥独立董事的监督职能，切实履行保护中小投资者权益的 职责。 四、总体评价和建议 2025年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律， 法规及公司制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤 勉尽责地履行各项职责，发挥了自身在董事会及专门委员会 工作中的作用；本人秉承对公司及全体股东尤其是中小股东 负责的态度，全面关注公司的经营发展、财务状况、关联交 易、投资者回报及信息披露等方面情况，切实维护了公司及 全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2026年，本人将继续严格按照法律法规及监管要求，勤 勉、忠实地履行职责，进一步优化工作方法，加强与公司其 他董事及管理层的沟通交流，为董事会决策提供更多建设性 意见，更好地保护公司及全体股东的合法权益，推动公司实 现持续、稳定、健康发展。 （本页以下无正文） 中财网
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