中铝国际(601068):中铝国际工程股份有限公司第五届董事会第五次会议决议
中铝国际工程股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。一、董事会会议召开情况 （一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第五届董事 会第五次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。 （二）本次会议于2026年3月27日以现场结合视频通讯方式召 开。会议通知于2026年3月13日以邮件的方式向全体董事发出。 （三）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决 人数9人。 （四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司高级管理人员、相 关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并批准/通过如下议案： （一）审议批准了《关于公司2025年度业绩公告和年度报告的 议案》 董事会同意公司2025年度业绩公告和年度报告。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。 上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2025年年 度报告》《中铝国际工程股份有限公司2025年年度报告摘要》。 （二）审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2025年度 董事会工作报告>的议案》 董事会通过《中铝国际工程股份有限公司2025年度董事会工作 报告》，并同意将该报告提交股东会审议批准。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 （三）审议批准了《关于<中铝国际工程股份有限公司2025年度 总经理工作报告>的议案》 董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2025年度总经理工作 报告》。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 （四）审议批准了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》 董事会同意公司2025年度财务决算报告。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 （五）审议批准了《关于公司2026年度经营计划的议案》 董事会同意公司2026年度经营计划。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 （六）审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月 31日，公司母公司未分配利润为人民币-47,507.93万元，公司没有可供分配的利润，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2026年经营计划和资金需求，建议2025年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。 董事会通过上述利润分配方案，并同意将该方案提交股东会审议 批准。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于2025 年度拟不进行利润分配的公告》。 （七）审议了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一 的议案》 董事会同意将《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一 的议案》提交股东会审议。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。 （八）审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具的议案》 董事会通过《关于公司发行境内外债务融资工具的议案》，并同 意将该议案提交股东会审议批准。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会战略委员会审议通过。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 （九）审议批准了《关于公司向金融机构申请综合授信的议案》 为保证公司未来融资资金到期的接续和正常生产建设对资金的 需求，董事会同意公司向非关联人金融机构申请或续签的授信总额为不超过人民币700亿元。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 （十）审议批准了《关于公司向金融机构申请贷款的议案》 为支持公司未来融资资金到期的接续和正常生产建设对资金的 需求，董事会同意公司向非关联人金融机构申请总额不超过人民币 130亿元的贷款。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 （十一）审议批准了《关于公司2026年开展货币类衍生业务计 划的议案》 董事会同意公司及控股子公司沈阳铝镁设计研究院有限公司、贵 阳铝镁设计研究院有限公司、中色科技股份有限公司在2026年开展 货币类衍生品交易业务，额度合计不超过29,995万美元。 董事会同意授权公司货币类金融衍生业务领导小组根据实际情 况办理在上述额度内的具体事宜。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于开展货币类衍生品交易的公告》。 （十二）审议批准了《关于公司2025年度计提资产减值准备的 议案》 公司2025年度拟计提资产减值准备人民币1.48亿元，其中计提 存货跌价准备人民币0.02亿元，计提应收款项减值准备人民币0.89 亿元，计提合同资产减值准备人民币0.56亿元，计提其他减值准备 人民币0.01亿元。 董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合中国企业会计准则 及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于2025 年度计提资产减值准备的公告》。 （十三）审议批准了《关于<中铝国际工程股份有限公司2025 年度环境、社会及管治报告>的议案》 董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2025年度环境、社会 及管治报告》。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会战略委员会审议通过。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2025年度 环境、社会及管治报告》。 （十四）审议批准了《关于<中铝国际工程股份有限公司2025 年度内部控制评价报告>的议案》 董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2025年度内部控制评 价报告》。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2025年度 内部控制评价报告》。 （十五）审议批准了《关于<中铝国际工程股份有限公司2026 年度全面风险管理报告>的议案》 董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2026年度全面风险管 理报告》。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会风险管理委员会审议通 过。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 （十六）审议批准了《关于<中铝国际工程股份有限公司关于中 铝财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》 董事会同意《中铝国际工程股份有限公司关于中铝财务有限责任 公司风险持续评估报告》。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会 议、董事会风险管理委员会审议通过。 表决结果：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票， 关联董事刘长奎、胡未熹回避表决。 上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估报告的公告》。 （十七）审议批准了《关于中铝国际工程股份有限公司2025年 度董事会对经理层行权评估报告的议案》 董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2025年度董事会对经 理层行权评估报告》。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 （十八）审议批准了《关于<中铝国际工程股份有限公司2026 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》 董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2026年度“提质增效重 回报”行动方案》。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会战略委员会审议通过。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于2026 年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。 （十九）审议批准了《关于修订<中铝国际工程股份有限公司定 期报告信息披露差错责任追究制度>的议案》 董事会同意修订《中铝国际工程股份有限公司定期报告信息披露 差错责任追究制度》。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 （二十）审议批准了《关于修订<中铝国际工程股份有限公司章 程>的议案》 董事会同意根据2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制 性股票的授予登记工作完成情况修订《中铝国际工程股份有限公司章程》，根据公司于2024年6月18日召开的2023年年度股东大会、2024 年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会就激励计 划相关事项给予公司董事会的授权，本次对《中铝国际工程股份有限公司章程》的修订无需再提交股东会审议批准。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于修订< 中铝国际工程股份有限公司章程>的公告》及《中铝国际工程股份有 限公司章程》（2026年3月修订）。 （二十一）审议了《关于公司购买董事及高级管理人员责任保险 的议案》 董事会同意将《关于公司购买董事及高级管理人员责任保险的议 案》提交股东会审议批准。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬委员会审议。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 （二十二）审议批准了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票的议案》 董事会同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬委员会审议通过。 表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。 上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》及《中铝国际工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资 本暨通知债权人的公告》。 （二十三）审议批准了《关于公司高级管理人员2026年度绩效 考核方案的议案》 董事会同意公司高级管理人员2026年度绩效考核方案。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬委员会审议通过。 表决结果：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票， 董事刘敬、陶甫伦兼任公司高级管理人员职务，回避表决。 会议还听取了《中铝国际工程股份有限公司对2025年度会计师 事务所履职情况评估报告》《中铝国际工程股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》《中铝国际工程股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《中铝国际工程股份有限公司董事会关于独立非执行董事独立性的专项评估意见》 《中铝国际工程股份有限公司2025年度发展规划执行情况报告》《中铝国际工程股份有限公司2025年度投资工作开展情况报告》《中铝国际工程股份有限公司2025年度董事会决议落实情况报告》《中铝国际工程股份有限公司2025年度经理层对董事会授权履职情况报告》《中铝国际工程股份有限公司2025年度法治合规工作报告》。 特此公告。 中铝国际工程股份有限公司董事会 2026年3月27日 ?报备文件 （一）第五届董事会第五次会议决议 （二）第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议 （三）第五届董事会战略委员会第四次会议决议 （四）第五届董事会审计委员会第四次会议决议 （五）第五届董事会风险管理委员会第三次会议决议 （六）第五届董事会薪酬委员会第三次会议决议 中财网
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