国联民生(601456):华泰联合证券有限责任公司关于国联民生证券股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于国联民生证券股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为国联民生证券股份有限公司（以下简称“公司”或者“国联民生证券”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对国联民生证券2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）本次重组配套募集资金金额及资金到账情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号），国联民生证券向特定对象发行每股面值为人民币1元的人民币普通股（A股）208,550,573股，发行价格为每股9.59元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.07元，扣除各项发行费用人民币 29,104,687.17元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,970,895,307.90元。募集资金已于2025年2月26日划入国联民生证券指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，于2025年2月26日出具了《国联民生证券股份有限公司截至2025年2月26日止向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2025NJAA2B0013）。 （二）2025年度募集资金使用情况及结余情况 截至2025年12月31日止，前述向特定对象发行募集资金尚未使用。募集资金专户余额合计人民币1,995,445,053.17元。 二、募集资金的存放与管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，国联民生证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。 2025年2月，国联民生证券、华泰联合证券与中国建设银行股份有限公司无锡太湖新城支行、中国工商银行股份有限公司无锡梁溪支行、中国银行股份有限公司无锡分行、招商银行股份有限公司无锡分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。国联民生证券、控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、华泰联合证券与招商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司无锡分行、兴业银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。 （二）募集资金在专项账户的存储情况 截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元
（一）募集资金的实际使用情况 截至2025年12月31日，国联民生证券尚未使用募集资金。具体情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 截至2025年12月31日，国联民生证券不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 截至2025年12月31日，国联民生证券不存在使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 截至2025年12月31日，国联民生证券不存在使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。 （五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至2025年12月31日，国联民生证券不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （六）节余募集资金使用情况 截至2025年12月31日，国联民生证券不存在将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。 （七）募集资金使用的其他情况 截至2025年12月31日，国联民生证券不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至2025年12月31日，国联民生证券不存在募集资金投资项目变更情况，不存在募投项目已对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2025年12月31日，国联民生证券已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的鉴证结论 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对国联民生证券2025年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了编号为XYZH/2026BJAB1B0058号专项报告。报告认为：国联民生证券募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了国联民生证券2025年度募集资金的实际存放、管理与使用情况。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：国联民生证券股份有限公司募集资金存放和使用符合中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附件：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
后用于发展民生证券业务。本次实际发行募集资金净额为人民币 19.71亿元。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联民生证券股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 刘 雪 肖闻逸 李 骏 周 济 张延鹏 孔乐骏 华泰联合证券有限责任公司 2026年 3月 27日 中财网
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