锦江酒店(600754):锦江酒店：对锦江酒店募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告
对上海锦江国际酒店股份有限公司 募集资金 2025年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告 Beijing 100738 东方广场毕马威大楼 8层 China 邮政编码:100738 Telephone +86 (10) 8508 5000 电话 +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 传真 +86 (10) 8518 5111 Internet kpm g.com/cn 网址 kpmg.com/cn 对上海锦江国际酒店股份有限公司 募集资金 2025年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告 毕马威华振专字第 2601501号 上海锦江国际酒店股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的上海锦江国际酒店股份有限公司 (以下简称“锦江酒店”) 募集资金 2025年度存放、管理与实际使用情况的专项报告 (以下简称“专项报告”) 执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 发布的《上市公司募集资金监管规则》(证监会公告 [2025] 10号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了锦江酒店 2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况发表鉴证意见。 一、企业对专项报告的责任 按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》(证监会公告 [2025] 10号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制专项报告是锦江酒店董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 对上海锦江国际酒店股份有限公司 募集资金 2025年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告 (续) 毕马威华振专字第 2601501号 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》(证监会公告 [2025] 10号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了锦江酒店 2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 三、鉴证意见 我们认为，锦江酒店上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》(证监会公告 [2025] 10号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了锦江酒店 2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况。 上海锦江国际酒店股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 上海锦江国际酒店股份有限公司 (以下简称“锦江酒店”、“公司”或“本公司”) 董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》(证监会公告 [2025] 10号) 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引的规定，编制了截至2025年 12月 31日止非公开发行 A股股票募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 (以下简称“募集资金存放、管理与实际使用情况报告”) 。现将截至 2025年 12月 31日止募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2021] 208号) 核准，本公司于 2021年 3月以每股人民币 44.60元的发行价格非公开发行 112,107,623股人民币普通股 (A股)，股款计人民币 4,999,999,985.80元，扣除发行费用 (不含税) 人民币 21,454,818.50 元后，本公司实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元。上述募集资金已经于 2021年 3月 9日全部到账，立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 于 2021年 3月 9日出具信会师报字[2021]第 ZA10264号验资报告。 截至 2025年 12月 31日止，本公司以前年度使用募集资金人民币 297,570.86万元，本年度使用募集资金人民币 9,585.08万元，累计使用募集资金人民币 307,155.94万元 (其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币 2.09万元)；尚未使用的募集资金余额计人民币 224,125.53万元 (其中包含募集资金产生的利息收入人民币 33,429.04万元) 。 二、 募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了本公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。 上海锦江国际酒店股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 (续) 2021年 3月 22日，本公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行 (以下简称“建设银行浦东分行”) 、申万宏源证券承销保荐有限责任公司 (以下简称“申万宏源”) 共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年 5月 6日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行 (以下简称“浦发银行闸北支行”) 、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年 5月 17日，本公司与上海银行股份有限公司徐汇支行 (以下简称“上海银行徐汇支行”) 、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年 6月 4日，本公司与中国进出口银行上海分行 (以下简称“口行上海分行”) 、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年 6月 29日，本公司及全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司 (以下简称“旅馆投资公司”) 与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行 (以下简称“工商银行外滩支行”) 、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2022年 10月 20日，本公司及全资子公司锦江之星旅馆有限公司 (以下简称“锦江之星”) 与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年 10月 20日，本公司及全资子公司七天酒店 (深圳) 有限公司 (以下简称“七天深圳”) 与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年 10月 20日，本公司及全资子公司七天四季酒店 (广州) 有限公司 (以下简称“七天四季”) 与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年 10月 20日，本公司及全资子公司时尚之旅酒店管理有限公司 (以下简称“时尚之旅”) 与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2025年 7月 11日，本公司及全资子公司上海锦江都城酒店管理有限公司（以下简称“锦江都城”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 (范本)》一致，不存在重大差异。 2024年 4月 12日，时尚之旅注销了工商银行外滩支行募集资金专用账户。上述账户注销后，本公司、时尚之旅与工商银行外滩支行、申万宏源签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。 上海锦江国际酒店股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 (续) 截至 2025年 12月 31日止，协议各方均履行了相关职责。除已进行现金管理的闲置募集资金人民币 190,000.00 万元以外，本公司将募集资金存放在以下专用账户： 单位：人民币万元
注： 上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。 三、 2025年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2025年 12月 31日止，本公司实际使用募集资金 307,155.94万元 (其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币 2.09万元)，具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。 (二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 上海锦江国际酒店股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 (续) (四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2025年 6月 30日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 190,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性强的保本型产品 (包括但不限于定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、不含衍生品的理财产品等)，投资在前述额度及期限内，资金可以循环滚动管理。 自 2025年 6月 30日至 2025年 7月 1日，公司使用闲置募集资金购买期限为三个月和六个月的定期存款金额累计为人民币 190,000.00万元。2025年 9月 30日，公司赎回本金为人民币10,000.00万元的定期存款，实现收益人民币 24.72万元，同日，将该部分到期赎回的定期存款继续进行现金管理，购买期限为三个月的定期存款金额为 10,000.00万元。 2025年 12月 30日至 2025年 12月 31日，公司赎回本金合计为人民币 190,000万元的定期存款，实现收益人民币1,031.33万元。同日，公司将该部分到期赎回的定期存款继续进行现金管理，购买期限为三个月的定期存款金额为 20,000.00万元和六个月定存 170,000.00万元。 截至 2025 年 12 月 31日，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为人民币 190,000.00 万元。具体情况如下：
注： 截至本报告披露日，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为 190,000.00万元。 上海锦江国际酒店股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 (续) (五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本公司本次非公开发行不存在超募资金。 (六) 超募资金用于在建项目及新项目 (包括收购资产等) 的情况 本公司本次非公开发行不存在超募资金。 (七) 节余募集资金使用情况 本公司不存在节余募集资金使用情况。 (八) 募集资金的其他使用情况 2022年10月28日，本公司分别召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意本公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付本公司下属七天深圳、七天四季、时尚之旅、锦江之星、旅馆投资公司 (以下合称“5家法体公司”) 支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至 5家法体公司基本存款账户；本公司监事会、独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构也对本事项出具了核查意见。 截至 2025年 12月 31日止，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为合计人民币 39,435.94万元。 上海锦江国际酒店股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 (续) 2024年 7月，公司全资子公司七天深圳在工商银行外滩支行开立的募集资金专户因与前员工劳动纠纷案件，被西宁市城中区人民法院划扣 3.42万元；2024年 9月，公司全资子公司七天四季在工商银行外滩支行开立的募集资金专户因与前员工的劳动纠纷案件，被郴州市北湖区人民法院划扣 1.27万元。公司已使用自有资金对募集资金专户全额补足。2025年 3月 31日，公司全资子公司旅馆投资公司开立于工商银行外滩支行的募集资金专项账户因与募投项目无关的“(2025) 沪 0112执 4899号”民事执行案件被上海市闵行区人民法院扣划 22.91 万元，公司于被扣划之日起三日内向募集资金专户全额补足。截至 2025年 12月 31日止，上述案件均已结案。 (九) 募投项目延期情况 2025年度公司不存在对募投项目进行延期的情况。 受宏观经济复苏不均衡、消费需求与行业竞争格局变化、以及项目前期审批、施工筹备等多重因素综合影响，原定部分酒店升级改造项目未按计划开工，进而导致公司募集资金在酒店装修升级项目的投入进度放缓。结合目前非公开发行股票募投项目的实际建设情况和投资进度，为更好地维护公司和全体股东利益，公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对该募投项目进行延期。 2026年 3月 26日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。在募集资金投资项目实施主体、投资用途不发生变更的情况下，根据募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司对部分募投项目即酒店装修升级项目重新论证，并审慎决定对其进行延期调整至 2028年 3月 31日。 四、 变更募投项目的资金使用情况 本公司于 2022年 11月 22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，本公司拟变更募集资金 85,020.00万元用于收购上海齐程网络科技有限公司 (以下简称“WeHotel”) 65%股权。本公司于 2023年 4月 10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，本公司拟变更募集资金 32,700.00万元用于收购 WeHotel25%股权。上述议案已经于 2023年 5月 26日召开的本公司 2022年度股东大会审议通过。本公司于 2023年 6月 26日完成了对 WeHotel90%股权的收购，并支付收购对价人民币 117,720.00万元。 上海锦江国际酒店股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 (续) 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期内，本公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 附表 1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
附表 1：募集资金使用情况对照表 (续) 单位：人民币万元
注： 本公司募集资金合计为人民币 499,999.99万元，扣除非公开发行 A股股票发行费用人民币 2,145.48万元，本公司实际募集资金合计为人 民币 497,854.52万元； 附表 2：变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
中财网
 |