新集能源(601918):新集能源2025年度独立董事述职报告（姚直书）
2025年度独立董事述职报告 独立董事：姚直书 2025年，本人作为中煤新集能源股份有限公司（以下称“公司”） 的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》等相 关规定，忠实、勤勉履行职责，负责、独立的行使职权。本人积极 出席了公司股东会、董事会，在深入了解公司情况的基础上，运用 专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了 独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。 现将2025年主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景、任职情况 本人姚直书，男，1963年1月出生，中国国籍，硕士研究生， 矿山建筑工程专业。曾任淮南矿业学院助教，安徽理工大学讲师、 副教授，现任安徽理工大学教授。享受国务院政府特殊津贴，安徽 省学术和技术带头人，从事矿山建筑工程的科研和教学工作。研究 成果获得多项国家和省部级科技进步奖。2024年11月14日起担任 公司董事会独立董事，现任公司第十一届董事会提名委员会主任委 员，董事会战略发展委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没 有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间 接持有公司1%以上已发行股份，不是公司前10名股东，也没有在 直接或间接持有公司5%及以上股份的股东或公司前5名股东任职； 我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控 制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也 不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职； 我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响 独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）本年度出席会议及行使职权情况 2025年，本人出席股东会2次，出席董事会8次；共计审议通 过议案59项，其中同意59票，反对0票，弃权0票；主持召开了3 次董事会提名委员会会议，分别出席了2次董事会战略发展委员会 会议、2次独立董事专门会议，共计发表33项独立意见。 报告期内，公司董事会专门委员会按照相关议事规则，会前均 提前发送了会议材料，本人针对会议需要决策的重大事项，谨慎进 行事前审查，并发表了意见。本人作为提名委员会主任委员，组织 审议了公司第十届董事会换届选举、聘任公司高级管理人员等议案；作为战略发展委员会委员，参与审议了公司2025年度投资计划及其 年中调整的议案。本人认真审核了以上议案及相关材料，发表了独 立意见，并将以上议案提交公司董事会审议。此外，报告期内就公 司利润分配、公司定期报告、续聘审计机构、大股东增持计划实施 情况等事项，本人与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟 通，在决策过程中，本人积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是 中小股东的合法权益。 （二）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的情况 2025年，本人密切关注公司内部审计工作，审查公司内部审计 计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性；此外，本人积 极与公司聘请的外部审计机构就审计工作重点、审计计划、公司财 务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。 （三）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人作为公司独立董事积极参加股东会和业绩说明 会，通过公司公布的投资者关系邮箱与中小股东进行有效沟通。 （四）在公司现场工作的时间、内容等情况 报告期内，本人通过出席股东会、董事会、相关专门委员会、 听取管理层汇报、与公司内部审计机构负责人和承办公司审计业务 的会计师事务所等中介机构沟通、提前审议重大复杂项目和现场实 地调研等方式进行现场工作，工作时间不少于15日，满足相关监管 规定。 （五）公司配合独立董事工作的情况 2025年，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交 流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人 的专业意见。公司指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门 人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报， 并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干 预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切 实保障本人的知情权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年，本人对公司以下事项进行了重点关注： （一）应当披露的关联交易 1、关于公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易 公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的审批严格遵循了 《公司章程》《关联交易决策制度》关于决策权限的规定，关联交易的执行履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，董 事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东 的回避制度，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 2、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业的关联交易 按照相关法律法规的规定，本人对关联交易的必要性、客观性 以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审 核，并发表了相关意见。本人认为，公司与关联方产生的关联交易，内容合法，交易定价原则公允、合理，没有损害非关联股东的利益。 公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合规定。 3、关于公司与中煤财务有限责任公司关联交易 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易 与关联交易》要求，为确保公司在中煤财务公司的资金安全，公司 对其金融业务、内部控制、经营资质和风险状况进行了评估，并在 年度和半年度出具了《关于中煤财务有限责任公司的风险持续评估 报告》（以下简称“风险评估报告”）。 经审阅会计师事务所就公司与中煤财务公司关联交易出具的专 项说明，本人认为公司与中煤财务公司2024年度进行的关联交易系 基于公司生产经营活动所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原 则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的 情形，不存在被关联方占用的风险。公司出具的风险评估报告客观、公正，充分反映了中煤财务公司的经营资质、业务和风险状况，中 煤财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、 内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局等监管部门的 严格监管，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2025年，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生违反或 者未能按期履行承诺的情况。 （三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施 报告期内，公司未发生被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告 针对财务会计报告及定期报告，报告期内，本人对公司的财务 会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公 司的财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整 地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 针对内部控制评价报告，报告期内，公司已按照《企业内部控 制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、评价工作， 并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。本人认为公司2025年 度内部控制评价报告的内容、形式符合相关规定，并且客观、真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。外部审计机构立信会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司2025年12月31日的财务报告内部 控制的有效性进行了审计，认为公司在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2025年6月26日，公司召开2024年年度股东会审议通过《关 于续聘2025年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。 本人认为公司续聘会计师事务所的理由充分、恰当，公司相关 决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司和股东、特别是中小股东利益的情形。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内 领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和 强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财 务审计工作的要求。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 2025年6月26日，公司召开十一届一次董事会审议通过《关于 聘任公司总会计师的议案》，同意聘任程茂玖先生为公司总会计师，任期与公司第十一届董事会任期一致。 经审核被提名人的职业、学历、职称、工作履历等相关资料， 本人认为提名人选符合公司高级管理人员任职资格和任职条件。被 提名人不存在违反《公司法》有关不得担任高级管理人员规定的情 形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的 情况，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或 会计估计变更。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 1、关于公司董事提名情况 报告期内，公司规范有序开展第十届董事会换届工作，在充分 履行股东提名和酝酿程序的基础上，确定第十一届董事会董事候选 人，并依法召开股东会选举产生新一届董事会成员。公司第十一届 董事会董事及独立董事的提名和选举程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，新任董事及独立董事符合上市公司董事和 独立董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且 尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情况。 2、关于公司高级管理人员提名情况 报告期内，公司规范有序开展第十届董事会换届工作，及时召 开十一届一次董事会，并完成新一届经理层的聘任工作。公司高级 管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，聘任人员符合公司高级管理人员的任职资格，工作能 力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任公司高级管理人员的 相关工作，未发现聘任人员有国家规定不能担任相应职务的市场禁 入情况存在。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划等 报告期内，公司董事、高管履职情况及业绩指标完成情况的考 核符合相关法律、法规，符合公司的相关规定。公司制订的高级管 理人员2024年度薪酬兑现方案标准公平、合理，充分考虑了公司的 实际经营情况及行业、地区的经济发展水平。 报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激 励措施。 （十）其他重点关注事项 1、关于公司监事会改革情况 为落实上市公司监管要求，2025年公司审议通过《关于取消公 司监事会并修订〈公司章程〉的议案》，并修订了21项公司治理相 关制度，对公司治理结构作出优化调整，不再设立监事会及监事， 由董事会下设的审计与风险委员会依法行使监事会的相关职权，进 一步健全了公司规范运作的制度体系，有效优化了治理结构、提升 了决策效率、增强了监督的专业性与实效性，切实提高了公司治理 效能。 2、职工代表董事选举情况 为健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，根据 《公司法》《公司章程》的规定，2025年11月公司召开二届五次职 工代表大会，选举公司党委副书记钱德兴先生为公司第十一届董事 会职工代表董事。钱德兴先生与现任董事共同组成公司第十一届董 事会，进一步完善公司治理中职工参与决策的民主机制，切实保障 职工合法权益，推动企业和谐可持续发展。 3、大股东增持计划实施情况 为促进公司持续、健康、稳定发展，2025年中国中煤能源集团 有限公司实施股份增持计划，拟增持不超过公司总股本2%的股份。 截至2026年1月4日增持计划已实施完毕，中国中煤能源集团有限 公司累计增持公司股份约4,155万股，累计增持金额近2.75亿元， 持股比例由30.31%增至31.92%。通过实施增持计划，控股股东对公 司内在价值的深度挖掘和对未来发展的积极预期，推动公司价值向 合理区间回归，对稳定资本市场、改善市场预期起到重要作用。 4、关于公司对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行 为，作为公司独立董事，本着严格自律、规范运作的精神，对公司 对外担保行为进行了核查。经核查，公司对外担保情况如下： （1）报告期内，公司没有对外担保，没有为控股股东及其附属 单位提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。 （2）公司建立了担保的相关制度，并严格按规定履行决策程序。 （3）截至报告期末，公司对外担保余额为0元。公司担保总额 未达到最后一期经审计净资产的50%。 （4）到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门 的任何处罚、批评与谴责。 为此，我认为：公司遵守了其内控制度，报告期内不存在违规 或失当担保，严格控制了对外担保风险，公司担保符合相关规定的 要求。 5、关于公司经营数据公告、业绩快报等公告情况 2025年1月9日，按照《上海证券交易所股票上市规则》要求， 公司披露了2024年度经营数据公告和2024年度业绩快报公告。同 时，按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-煤炭》和《上市公司行业信息披露指引第三号-电力》要求，公司每季度披 露煤炭、电力业务主要经营数据公告，认真履行了上市公司责任， 维护了公司全体股东的利益。 本人认真审核了相关公告内容，重点关注内容的真实性、准确 性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、现金分红及其他投资者回报情况 2025年，公司继续执行现金分红政策，根据公司2024年年度股 东会审议通过的2024年度利润分配预案为：以2024年年末总股本 2,590,541,800股为基数，每10股派发现金红利1.60元（含税），共 计派发现金股利414,486,688.00元，未分配利润余额5,123,178,507.52元结转下一年度。不送红股，不进行公积金转增股本。本人认为该 利润分配方案是从公司实际情况出发，有利于公司持续、稳定、健 康的发展，并综合考虑了股东的利益。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，任期以来本人积极有效地履行了独立董事 职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、 客观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法 权益。 2026年，本人将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分 发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平 的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！中煤新集能源股份有限公司 独立董事：姚直书 2026年3月26日 中财网
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