航发科技(600391):独立董事2025年度述职报告-刘志新
公司董事会： 作为中国航发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《公司独 立董事工作办法》等规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积 极出席公司股东（大）会、董事会、独立董事专门会议及专门委 员会会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，并按规定 对相关事项发表客观、公正的独立意见。现将2025年度履行职 责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景等情况 本人现任北京航空航天大学经济管理学院教授、博士生导师； 北京航空航天大学致真书院院长。2023年12月至今，任公司独 立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或者公司的附属企 业任职；不属于直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；不属于在直 接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不属于在公司实际控制 人及其附属企业任职的人员。亦没有为公司及其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务。 二、年度履职概况 （一）出席董事会和股东（大）会情况 2025年，公司共召开8次董事会会议（应出席8次，实际 出席8次），召开4次股东（大）会会议（出席2次）。 召开会议前，对会议将审议的议案进行认真阅读，通过董事 会秘书等人员收集决策所需的各类资料，独立、客观、审慎地行 使表决权。特别对经营管理、公司内部控制制度的完善等方面最 大程度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见 或者建议，为提高董事会的科学决策水平和促进公司健康发展起 到了积极作用。 2025年度，对公司董事会的各项议案投了赞成票，无提出 异议、反对或弃权的情形。 （二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司积极配合本人开展工作，公司管理层高度重 视与本人的沟通交流，通过现场及通讯的方式积极参加股东（大） 会、董事会、董事会专门委员会及其他会议，利用参加股东（大） 会、董事会及各专门委员会的机会及其他时间到公司进行实地了 解公司生产经营情况及管理运营等情况，听取公司管理层对行业 发展情况、市场经济环境等方面的汇报。 本人积极参与公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司 的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直 接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等 制度建设和执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电 话、微信等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人 员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议，履行独立 董事的职责。报告期内，累计现场工作时间达到法定要求。 三、2025年度履职重点关注事项 （一）关联交易 1.经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司2024 年度关联交易执行情况及2025年度关联交易计划概况如下（已 经2024年度股东大会审定） （1）2024年关联交易执行情况 采购物资17,080.96万元，销售商品230,636.45万元，提 供劳务3,659.44万元，接受劳务2,164.02万元，向关联人借款 等金融服务109,744.28万元，出租资产325.33万元，承租资产 11,966.47万元，托管资产收入1,190.27万元。 （2）2025年关联交易计划 采购物资36,344.00万元，销售商品273,646.00万元，提 供劳务11,081.00万元，接受劳务2,893.00万元，向关联人借 款等金融服务219,105.00万元，出租资产362.00万元，租入资 产15,870.00万元，托管资产收入1,124.00万元。 2.经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，接受控股股 东担保，并支付手续费（已经2024年度股东大会审定） 公司向中国进出口银行四川省分行申请的综合授信额度中 的3.74亿元流动资金贷款额度由中国航发成发提供担保，公司 向中国航发成发按实际担保金额支付1%的担保费用，按年结算。 3.经第八届董事会第十五次会议审议通过，新增2025年日 常关联交易额度（已经2025年第三次临时股东会审定） 因公司业务开展及生产经营需要，公司对2025年日常关联 交易业务发生额进行调增，共计增加52,728万元，其中向关联 方销售产品51,063万元，出租资产49万元，承租资产1,085万 元，托管资产531万元。 4.经第八届董事会第十五次会议审议通过，公司2025年度 关联交易执行情况及2026年度关联交易计划概况如下（已经 2025年第三次临时股东会审定） （1）2025年1-9月关联交易执行情况 采购物资4,472.83万元，销售商品191,518.74万元，提供 劳务3,757.75万元，接受劳务1,012.31万元，向关联人借款等 金融服务54,088.80万元，承租资产9,791.40万元。 （2）2026年关联交易计划 采购物资10,372.00万元，销售商品325,102.00万元，提 供劳务9,107.00万元，接受劳务4,451.00万元，向关联人借款 等金融服务218,935.00万元，出租资产447.00万元，租入资产 17,000.00万元，托管资产收入1,600.00万元，采购设备、固 定资产195.00万元。 本人认为，以上关联交易是公司日常生产经营所需，符合公 司长远发展和全体股东的利益，遵循公平、公正、自愿、诚信的 原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害 公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有 关规定。对以上关联交易事项表示同意。 （二）高级管理人员提名、解聘以及薪酬 1.2025年，董事及高管选举、聘任情况如下： （1）经公司第八届董事会第十六次会议审议通过：对第八 届董事会董事及总经理候选人张生先生进行程序性、合规性审核。 本人认为，提名人及提名程序符合相关规定，被提名人任职 资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》关于董事 /总经理任职资格的规定，未发现有不得担任董事/总经理的情形， 同意聘任张生先生为总经理并将张生先生作为董事候选人提交 股东会选举。 （2）经公司第八届董事会第十六次会议审议通过：调整董 事会秘书的议案。 本人认为，提名人及提名程序符合相关规定，被提名人任职 资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》关于董事 会秘书任职资格的规定，未发现有不得担任董事会秘书的情形， 同意聘任郑玲女士为董事会秘书，任期至本届董事会届满为止。 2.董事及高级管理人员薪酬情况 经第八届董事会第九次会议、第十一次会议、第十六次会议 及2024年年度股东大会审议通过，同意公司按照《董事、监事 薪酬方案》及《领导班子成员、高级专务及专务年薪管理办法》 计算并发放公司高级管理人员薪酬或者独立董事津贴。 本人认为，公司董事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑 了公司经营业绩，体现了经营管理的绩效导向，有利于激励董事 及高级管理人员，符合《公司章程》等相关规定，不损害公司及 中小股东的利益。对以上董事及高级管理人员薪酬表示同意。 （三）聘任会计师事务所情况 经公司第八届董事会第十三次会议及2025年第二次临时股 东大会审议通过，同意选聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天健”）担任公司2025年度财务决算及内部控制审 计机构，审计费为人民币78万元整（含交通、住宿费用）。 天健具备证券相关业务审计从业资格，具备为公司提供审计 服务的经验和能力，能够满足公司及子公司的审计工作要求，能 够独立对公司财务状况进行审计。公司聘请天健为公司2025年 年度财务报告审计机构和财务报告内部控制审计机构不违反现 行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的 规定，不存在损害公司和股东权益的情况，对聘请会计师事务所 的事项表示同意。 （四）现金分红及其他投资者回报情况 经公司第八届董事会第十一次会议及2024年年度股东大会 审议通过，公司2024年度利润分配方案为：2024年度，母公司 累计无可供分配的利润，不进行现金分红；不进行公积金转增股 本。本方案符合公司长远战略发展和当前实际情况，有利于公司 的持续稳定、健康发展，切实保护了中小股东的当前和长远利益， 符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定。对本利润分配方案表示同意。 （五）内部控制体系的更新维护及执行 公司已按照有关规定建立了较完善的内部控制体系，各项业 务按内部控制制度的规定开展，并对内部控制进行了自评价，在 子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面 控制有效，保障公司的经营管理正常进行。 （六）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人重视与公司中小股东的沟通交流，积极参加 公司业绩说明会，关注投资者提出的问题，保障投资者知情权， 切实维护投资者的合法权益。 四、2025年度报告及2025年度董事会准备相关工作 为保证公司年度会议及时召开，提高会议议案的准确性、完 整性，进一步提升公司年度报告质量，我们按照相关要求，履行 独立董事对于年报工作的职责，具体情况如下： （一）听取公司管理层关于公司生产经营情况、财务状况、 经营成果等内容的汇报； （二）与年审签字会计师就审计工作小组的人员构成、审计 计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重 点等内容进行沟通； （三）与签字会计师就公司年度报告的初审意见进行了沟通； （四）对公司关联交易等议案发表了独立意见； （五）对公司年度董事会的议案、议事范围、会议通知发出 的时间等内容是否符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，董 事会必备文件以及使得各董事能够作出合理判断的资料信息是 否充足、完备进行了审查。 五、总体评价和建议 2025年度，本人充分运用自身在金融、财务、公司治理等 方面的专业经验，按照相关法律、行政法规、部门规章和公司治 理制度规定，诚信、忠实、勤勉地履行职责，不受公司控股股东、 实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。主 动参与公司决策，保持独立、客观的立场，充分发挥独立董事的 独立性，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益和全体股东 特别是中小股东的合法权益。 2026年度，我将本着勤勉尽责的精神，继续发挥好沟通监 督作用，继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；充分利用各 自的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为公司 的持续健康发展做出贡献。 特此报告。 独立董事：刘志新 2026年3月26日 中财网
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