开开实业(600272):国泰海通证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于上海开开实业股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”或“公司”）向特定对象发行 A股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对开开实业 2026年度日常关联交易预计的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司因日常经营和业务发展需要，结合公司实际情况，预计 2026年度将与关联方上海开开（集团）有限公司及其子公司、上海第一西比利亚皮货有限公司发生总金额不超过人民币 691.99万元的日常关联交易。公司 2025年度日常关联交易预计金额为人民币 1,048.81万元，实际发生金额为人民币 821.76万元。 2026年 3月 19日公司召开独立董事 2026年第二次会议，审议通过了《公司 2025年度日常关联交易实际发生额和预计 2026年度日常关联交易的议案》。 公司独立董事对关联交易事项予以认同。 2026年 3月 19日公司召开董事会审计委员会 2026年第三次会议，审议通过了《公司 2025年度日常关联交易实际发生额和预计 2026年度日常关联交易的议案》。审计委员会认为：公司 2025年度日常关联交易履行了合法程序，体现了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和公司股东的利益，特别是中小股东的利益。公司 2026年度预计的日常关联交易是基于公司2026年度正常生产经营需要和客观实际情况而进行的合理预计，交易定价公平、合理，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性。本次预计的日常关联交易定价符合公平原则，符合公司实际情况，没有发现损害公司和公司股东的利益，特别是中小股东的利益的行为和情况。 2026年 3月 26日公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《公司2025年度日常关联交易实际发生额和预计 2026年度日常关联交易的议案》，关联董事庄虔贇、焦志勇、龚伶伶、朱芸、刘光靓、陈珩回避表决。 本次日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 （二）2026年度预计日常关联交易类别和金额
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
（一）关联方基本情况 1、上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”） 统一社会信用代码：91310000132266468E 成立日期：1996年 6月 28日 注册地：上海市静安区昌平路 678号 2楼 主要办公地点：上海市静安区昌平路 678号 2楼 法定代表人：庄虔贇 注册资本：人民币 77,923万元 经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：上海市静安区国有资产监督管理委员会 财务数据（未经审计）：2025年 12月 31日资产总额 312,703.26万元，负债总额 155,911.44万元，净资产 156,791.82万元，资产负债率 49.86%；2025年度营业收入 178,939.31万元，净利润 2,723.09万元。 2、上海第一西比利亚皮货有限公司 统一社会信用代码：91310106132258492H 成立日期：1996年 1月 5日 注册地：上海市静安区南京西路 878号 主要办公地点：上海市静安区南京西路 860弄 2号 211室 法定代表人：王谷善 注册资本：人民币 200万元 经营范围：百货，革皮，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢材料，纺织机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：上海开开（集团）有限公司 财务数据（未经审计）：2025年 12月 31日资产总额 770.76万元，负债总额203.88万元，净资产 566.88万元，资产负债率 26.45%；2025年度营业收入584.44万元，净利润 108.24万元。 （二）与公司的关联关系 1、开开集团为公司控股股东，持有公司股份比例为 32.00%； 2、上海第一西比利亚皮货有限公司为开开集团持有股份比例 42%的参股公司。 （三）履约能力分析 上述关联方是依法注册成立、依法存续的法人主体，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就 2026年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议（如需），并严格按照约定执行，履约具有法律保障。 三、关联交易的主要内容及定价政策 （一）主要内容 公司及下属子公司与上述关联方之间的交易主要为日常经营相关的采购商品、销售产品及房屋租赁等业务，将根据实际经营需求，与相关关联方签订书面协议予以明确。 （二）定价政策 公司及子公司与关联方之间发生的各项交易均严格遵循自愿平等、互利互惠、公平公允的市场化原则。交易价格以市场价格为基础，参照行业可比交易水平协商确定，确保定价公允性，原则上不高于同类交易的市场平均价格，无利益输送以及价格操纵行为。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 （一）关联交易目的 公司与关联方在各自业务领域具有独特的资源禀赋和渠道优势，开展关联交易有利于实现资源优化配置和协同效应。相关交易系基于公司及子公司正常经营发展需要，充分发挥交易双方在行业渠道、市场地位等方面的竞争优势，所有交易均在平等协商基础上达成，符合商业逻辑和市场化原则。 （二）对上市公司的影响 上述关联交易决策程序规范，公司保持独立经营决策权，不存在关联方不当干预情形。交易条款公平合理，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。上述关联交易在公司同类业务中所占比重较小或绝对金额较小，不会导致公司因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会对公司的独立性构成不利影响。公司关联交易均与日常经营相关，系公司生产经营所需，具有合理性和必要性。 五、独立董事专门会议审议情况及意见 公司于 2026年 3月 19日召开独立董事 2026年第二次会议，审议通过了《公司 2025年度日常关联交易实际发生额和预计 2026年度日常关联交易的议案》。独立董事对关联交易事项予以认同，认为：公司 2025年度日常关联交易实际发生额和预计 2026年度日常关联交易事项为公司日常生产经营活动所需，符合公司实际业务需要，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定。公司依据 2025年度日常关联交易的执行情况及公司 2026年度预计经营情况，对 2026年度日常关联交易进行了合理预计，不会对公司的独立性产生实质性影响。交易定价根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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