宁沪高速(600377):向控股子公司提供借款
江苏宁沪高速公路股份有限公司 关于向控股子公司提供借款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1.交易内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）向控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及其控股子公司江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）提供人民币43亿元借款。 2、本次关联交易需要提交股东会审议。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、提供借款事项概述 为实现集团整体债务的优化管理，降低融资成本，于2026年3月27日本公司第十一届董事会第二十次会议审议通过《关于本公司向控股子公司提供借款的议案》，本公司拟使用自筹资金，向本公司控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司提供借款总计不超过人民币43亿元，各自额度在有效期内可循环滚动使用。其中（1）向五峰山大桥公司提供不超过人民币18亿元的借款，用于五峰山大桥公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；（2）向广靖锡澄公司提供不超过人民币15亿元的借款，用于广靖锡澄公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；（3）向宜长公司提供不超过人民币5亿元的借款，用于宜长公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；（4）向常宜公司提供不超过人民币5亿元的借款，用于常宜公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途。以上借款期限均为三年。借款利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关本公司融资产品发行及还本付息等相关费用由上述公司自行承担并支付。鉴于本公司发行融资产品事项处于经董事会审议通过但尚未经股东会批准并正式发行阶段，本公司实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。本公司于2026年3月27日，分别与五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司签署具条件借款协议。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（第14A.16(1)条，五峰山大桥公司是本公司关连附属公司。本公司向五峰山大桥公司提供财务资助属关连交易。根据香港上市规则第14A.16(1)及14A.16(2)条，广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司是本公司关连附属公司。本公司向广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司提供财务资助属关连交易。由于根据香港上市规则第14.07条计算得出的最高适用百分率超过5%但不超过25%，上述交易亦为本公司须予披露的交易。该等交易需遵守香港上市规则第14章及第14A章下之公告、通函及独立股东批准之规定。 综上，根据两地交易所上市规则的从严认定，本次向控股子公司提供借款事项属关联交易，本公司按照关联交易进行审议和披露。 本次关联交易需提交股东会审议，且关联股东需回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本公司的控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）持有五峰山大桥公司22.01%的股份，五峰山大桥公司为本公司与关联人共同投资的合并报表范围内的控股子公司，本公司向五峰山大桥公司单方面提供借款（以下简称“五峰山借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易不构成关联交易；根据香港上市规则第14A.16(1)条，由于本公司控股股东江苏交控持有五峰山大桥公司10%以上表决权，五峰山大桥公司是本公司关连附属公司。 本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”)持有广靖锡澄公司15%的股权，广靖锡澄公司为本公司与关联人共同投资的合并报表范围内的控股子公司，宜长公司及常宜公司是广靖锡澄公司的控股子公司，本公司向广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司单方面提供借款（以下分别简称“广靖锡澄借款”、“宜长借款”、“常宜借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易不构成关联交易；根据香港上市规则第14A.16(1)条，由于本公司第二大股东招商公路持有本公司11.70%股权及广靖锡澄公司10%以上表决权，广靖锡澄公司是本公司关连附属公司。根据香港上市规则第14A.16(2)条，由于宜长公司及常宜公司是广靖锡澄公司的附属公司，因此宜长公司及常宜公司也是本公司的关连人士。 （二）关联方基本情况 江苏交通控股有限公司
四、关联交易的内容 1、交易名称：本公司向控股子公司提供单方面借款。 2、关联交易的定价政策 本公司向控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司提供借款，利息按本公司拟发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司承担并支付。 五、关联交易的主要内容和履约安排 （一）五峰山借款协议的主要内容 1、资金使用方：江苏五峰山大桥有限公司 资金提供方：江苏宁沪高速公路股份有限公司； 2、借款金额：不超过人民币18亿元(包括但不限于结欠利息)，额度在有效期内可循环滚动使用； 3、借款期限：自2026年12月15日起三年； 4、借款利率：本公司从金融机构或公开市场取得相应融资的利率； 5、资金使用手续费:有关融资产品发行及还本付息等相关费用由五峰山大桥公司自行承担并支付； 6、利息支付及本金偿还：于相应融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，五峰山大桥公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付； 7、五峰山借款须待以下先决条件获达成后方予进行： i.本公司的独立股东于股东会批准并同意五峰山借款；及 ii.本公司成功发行融资产品。 （二）广靖锡澄借款协议 1、资金使用方：江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 资金提供方：江苏宁沪高速公路股份有限公司； 2、借款金额：不超过人民币15亿元(包括但不限于结欠利息)，额度在有效期内可循环滚动使用； 3、借款期限：自2026年7月1日起三年； 4、借款利率：本公司从金融机构或公开市场取得相应融资的利率； 5、资金使用手续费:有关融资产品发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司自行承担并支付； 6、利息支付及本金偿还：于相应融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，广靖锡澄公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；7、广靖锡澄借款须待以下先决条件获达成后方予进行： i.本公司的独立股东于股东会批准并同意广靖锡澄借款；及 ii.本公司成功发行融资产品。 （三）宜长借款协议 1、资金使用方：江苏宜长高速公路有限公司 资金提供方：江苏宁沪高速公路股份有限公司； 2、借款金额：不超过人民币5亿元(包括但不限于结欠利息)，额度在有效期内可循环滚动使用； 3、借款期限：自2026年10月1日起三年； 4、借款利率：本公司从金融机构或公开市场取得相应融资的利率； 5、资金使用手续费:有关融资产品发行及还本付息等相关费用由宜长公司自行承担并支付； 6、利息支付及本金偿还：于相应融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，宜长公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；7、宜长借款须待以下先决条件获达成后方予进行： i.本公司的独立股东于股东会批准并同意宜长借款；及 ii.本公司成功发行融资产品。 （四）常宜借款协议 1、资金使用方：江苏常宜高速公路有限公司 资金提供方：江苏宁沪高速公路股份有限公司； 2、借款金额：不超过人民币5亿元(包括但不限于结欠利息)，额度在有效期内可循环滚动使用； 3、借款期限：自2026年10月1日起三年； 4、借款利率：本公司从金融机构或公开市场取得相应融资的利率； 5、资金使用手续费:有关融资产品发行及还本付息等相关费用由常宜公司自行承担并支付； 6、利息支付及本金偿还：于相应融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，常宜公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；7、常宜借款须待以下先决条件获达成后方予进行： i.本公司的独立股东于股东会批准并同意常宜借款；及 ii.本公司成功发行融资产品。 六、财务资助风险分析及风险措施 本公司作为控股股东，对控股子公司的生产经营状况和财务状况有充分的控制权和监督权，能够确保资助资金用于指定用途并及时回收。 本次提供的借款资金为本公司直接融资筹集的资金，不影响本公司资金日常周转需要、不影响本公司主营业务正常开展，也不会损害本公司及股东权益。 对于借款事项可能存在被资助对象不按期、足额偿付所借本金及利息的风险，本公司将加强借款贷后管理，强化过程监控，每季度跟踪子公司生产经营情况、财务状况变动和收支现金流监测，督促子公司按时履行还本付息义务，防范和化解资金收回风险。 七、关联交易的目的以及对公司的影响 1、交易目的：提高资金使用效率，有效降低本公司控股子公司资金使用成本。 2、对本公司的影响：本次借款利率按本公司拟发行的融资产品当期利率计算，使用拟发行的融资产品募集的资金给本公司控股子公司提供借款可以降低子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借款风险可控，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。 八、本次关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易已经本公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，全体董事一致认为：五峰山借款、广靖锡澄借款、宜长借款及常宜借款的交易条款公平合理，且符合本公司及股东整体利益。在审议“关于本公司向五峰山大桥公司提供借款”的子议案时，关联董事王颖健先生、谢蒙萌女士回避表决；在审议“关于本公司向广靖锡澄公司提供借款”、“关于本公司向宜长公司提供借款”、“关于本公司向常宜公司提供借款”的子议案时，关联董事杨少军先生、杨建国先生回避表决。上述关联交易需提交股东会审议且涉及相应表决事项的关联股东需回避表决。 本公司5位独立董事召开了独立董事专门会议，认为以上交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。同意将上述关联交易议案提交第十一届董事会第二十次会议审议。 本公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：本公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司提供借款，有利于推进子公司的项目建设，降低资金成本，进而保障公司未来的投资收益。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，以本公司发行的融资产品的当期利率计算利息，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。 九、累计提供财务资助金额及逾期金额
特此公告。 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会 2026年3月30日 中财网
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