罗博特科(300757):东方证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告的核查意见
纳入评价范围的主要业务和事项包括： 1、公司治理层面：治理结构与机构设置、人力资源、企业文化、内部审计； 2、公司业务层面：资金管理、采购与付款、销售与收款、生产与存货管理、安全生产与质量管理、研究与开发、资产管理、对外投资、子公司管理、对外担保、关联交易、募集资金管理、财务报告、信息披露等； 重点关注的高风险领域主要包括：资金管理（包括自有资金及募集资金）、采购与付款、销售与收款、存货管理、资产管理、财务报告、关联交易、信息披露。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。 1、治理结构与机构设置 公司已根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督方面的职权，形成了较为科学的职责分工和制衡机制。 公司内部控制组织架构由股东会、董事会、审计委员会、高级管理层和各控股子公司及职能部门组成。根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设置内部机构及岗位分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，体现在： （1）公司股东会是公司最高权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，依法行使公司增加或减少注册资本、选举和更换董事以及利润分配等重大事项的表决权。公司制定《股东会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利； （2）公司董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 公司董事会目前由七名成员组成，其中独立董事三名。公司制定有《董事会议事规则》保证了董事会工作效率；同时公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会制定有专门的工作细则，提高了董事会决策的科学性； （3）审计委员会是公司的监督机构，承接原监事会职权，对董事会负责并报告工作。审计委员会由三名成员组成，依法对公司董事、高级管理人员及公司的经营活动实施监督。公司制定有《董事会审计委员会工作细则》，保证审计委员会能切实履行监督职权，维护公司、员工和股东的合法权益； （4）高级管理层由董事会聘任，对董事会负责。公司制定有《CEO工作细则》，明确了公司 CEO及其他高级管理人员的职责权限、工作分工与主要管理职能。高级管理层执行董事会决议，负责公司经营日常管理并组织公司内部控制的日常运行； （5）公司结合全球化市场布局与业务发展需要，搭建了权责清晰、分工明确、协同高效、制衡有效的全域组织治理体系，科学设置境内外经营管理机构，明确各层级、各部门职责权限，将权责落实到各责任单位，保障公司境内外经营管理活动规范高效开展。境内总部围绕核心经营需求，设置运营、产品技术、营销、财务及投融资等中心及配套职能部门，科学划分权责边界，形成有效的内部制衡机制。海外子公司构建矩阵式管理架构，以德国总部为核心统筹战略与资源，配套设置区域职能单元，形成总部统筹、区域协同的管理模式，实现跨区域权责协同与监督制衡。 2、人力资源 公司建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过规范员工招聘录用、任职试用程序，开展培训和继续教育，不断提高员工的专业胜任能力和综合素质，以增强公司的竞争力。同时企业建立和发布了《员工手册》，为员工在公司的日常行为提供更有指导意义的行为指南。 3、企业文化 公司秉承“以研发设计为核心，以市场需求为主导”的经营理念，通过硅光及光伏业务，实施“双轮驱动”的战略，将光的计算性与光的能源性相连。公司始终坚持自主创新原则，把技术创新作为核心竞争力，为客户提供定制化的工业生产智能化解决方案，诚实守信，合法经营。 公司秉承“诚信、进取、共享”的核心价值观，坚持“以人为本”的企业文化。 为加强企业文化建设，充分调动员工的积极性和创造性，增进员工间交流和沟通，增强团队协作力，公司提供部门团建福利，鼓励员工组织部门团建，放松身心、开阔视野；同时公司也会开展各类活动，丰富职工的业余文化生活，使员工在繁 忙的工作中劳逸结合，提高企业员工的工作积极性，增强企业的凝聚力。 4、内部审计 公司设有内审部，在审计委员会的指导下行使审计职权。内审部配备专业的 审计人员，保证了公司内部审计工作的有效运行。该部门主要负责制定并实施内 部审计计划，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等情况进行审计，对其经 济效益的真实性、合理性、合法性做出评价，并报告风险。针对控制缺陷和风险 提出改善建议，确保内部控制制度得到贯彻落实。 公司从产品、市场、品质、技术、服务等方面分别制定了长远整体目标，并 辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。 公司建立了有效的风险评估过程和有效的风险评估机制，以识别和应对公司可能 遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。 1、资金管理 公司制定了《现金管理制度》《银行存款管理制度》《财务核算制度》《融资管理制度》等与资金管理相关的内部控制制度。公司根据实际情况，全面梳理货币资金业务流程，科学设置组织机构和岗位，明确货币资金各个环节的职责权限和岗位分离要求；遵循现金、银行账户、票据、印鉴管理的相关规定，切实保护公司的货币资金安全；同时完善货币资金信息的报告制度，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。 2、采购与付款 公司制定了《采购管理程序》《供应商开发及管理程序》等与采购管理相关的内部控制制度。为了使公司供应商的认证及选择工作更加规范，公司成立采购评审委员会，评审组成员由研发、质量、采购三个部门人员组成，并依据审议项目，邀请项目关键人员参与评审。对供应商的基本情况、交付条件、供货能力、质量保证能力、售后服务等进行综合考评，评审通过后才可列入公司合格供应商名单。为避免质量变化的风险，公司定期对供应商进行评价管理，对出现质量问题的供应商，公司将要求其返修或退货，并减少订货量或从供应商名录中除名。 此外，为保证原材料供应及时，公司对同一种原材料设置多家供应商，并定期进行考核。采购货款的支付必须在相关手续齐备，财务部审核无误，报请相关领导核准后履约付款。 3、销售与收款 公司制定了《销售管理程序》《应收账款管理制度》，对定价原则、信用标准和条件、收款方式及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确的规定。 实行催款回笼责任制，建立依据合同约定及时收取预收款、发货款、验收款和质保金的结算模式，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。建立订单跟踪档案，按预付款、发货款（到货款）、验收款、质保款进行跟踪。同时应收账款有专人进行函证，对异常款项进行分析并及时催收。 4、生产与存货管理 公司采用以销定产的生产模式，根据下游客户需求进行定制化设计、生产。 营销中心和产品技术中心分别与客户协商确定好商务合同和技术协议内容后，公司内部立即启动对订单的项目管理，项目管理部按项目推进计划跟进技术中心出BOM、采购部门下达采购订单，推进生产部按计划落实排产、按时完成生产装配、调试任务及产成品入库，协调客户收货日期，安排仓储货运产品出厂发往客户。 公司建立了存货管理的岗位责任制及《存货管理制度》，对存货的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效防止存货的被盗、偷拿、毁损和重大流失风险。 5、安全生产与质量管理 公司重视安全生产及质量管控。建立了《安全生产管理规范》《隐患排查及事故防范管理规范》《应急准备和响应管理规范》等安全生产管理制度。公司建立了《产品检验管理程序》《设备内部验收&出厂检查标准》等严格的产品质量控制和检验制度，并通过了 ISO9001质量管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系和 ISO14001环境管理体系三体系认证，确保公司提供优质、安全、健康的产品和服务。 6、研究与开发 公司建立《研发项目管理程序》，规范研发项目管理的职责分工、研发立项、研发过程管控、研发进度和结题验收以及验收成果的开发和保护等方面的要求。 以提高企业科技创新能力、推动企业科技进步及战略目标的实现。 7、资产管理 公司建立《固定资产管理办法》，规定了公司固定资产的购置、验收、清查、价值调整与报废活动的管理。财务部为固定资产的安全监管部门，负责建立固定资产明细账、ERP系统中资产管理卡片及增减值维护，各使用部门指定资产管理员严格按照《固定资产管理办法》负责日常保管、维修、报废、转移等事务。公司制定了《在建工程管理制度》，规定了工程项目的职责分工、决策程序、概预算编制、价款支付与工程实施及竣工决算等方面的管理内容。 8、对外投资 公司已建立科学的对外投资决策体系，制定《对外投资管理制度》，明确权限划分、审批程序、投后管理及信息披露要求，实行分级决策与责任制，严禁分公司擅自投资。此外，为加强金融衍生品业务风险管控，公司新制定《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批、决策流程、风险控制等方面作出具体规定，以合理规划交易目标，防范金融风险。 9、子公司管理 公司结合全球化发展战略，建立健全境内外控股子公司的内控管控体系，制定并严格执行《控股子公司管理制度》等制度规范，严格遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规要求，持续强化子公司维度管控，筑牢风险防控屏障，保障集团战略协同落地。子公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定规范运作，其重大事项须按照相关规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。 公司从治理架构、人事管理、财务管理、经营决策、信息管理、合规风控等核心维度，明确权责边界，建立标准化管控流程与分级授权审批机制。针对 2025年收购的海外全资子公司，结合属地监管要求与经营特点，制定适配的内控管理措施，通过委派核心管理人员、实施统一财务及合规管控、强化重大事项前置审批实现穿透式管理。 10、对外担保 公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的一般原则、对外担保事项的审批权限及程序、担保合同的审查和订立、担保日常风险管理、信息披露进行了明确规定。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 11、关联交易管理 公司制定了《关联交易管理办法》，对关联人和关联交易认定、关联交易的回避表决要求、关联交易的决策程序、关联交易的事务等作了明确的规定。规范与关联方的交易行为，力求遵循公平、公开、公允的原则，保护公司及全体股东的合法利益。 12、募集资金管理 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、使用情况报告、使用管理与监督等方面进行明确规定。 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已于 2025年 6月完成，相关募集资金已于 2025年度使用完毕并完成专户注销手续。报告期内，公司无存续的募集资金账户，但根据监管要求，仍对募集资金存续期间的内控制度执行情况进行了追溯评估，确认其符合《上市公司募集资金监管规则》相关规定。 13、财务报告 公司按照《企业会计准则》《会计法》《税法》等有关法律法规的规定，建立 了较为完善的财务管理制度、会计核算制度。公司根据公司规模合理配备相关岗 位的财务人员，财会人员的岗位职责分工明确，充分发挥了自己的职能。确保公 司财务报告真实、完整，使其准确、及时地反映公司的运行状况和经营成果，满 足公司经营管理决策和内部控制的需要。 14、信息披露管理 公司制定了《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制 度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露暂缓与豁免制度》《境外发行证 券及上市相关保密和档案管理工作制度》，从信息披露机构和人员、文件、事务 管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规 定。 公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，采用 ERP系统和会计系统、EDM系统、OA办公系统等，及时记录和收集财务与业务数据。信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。 在日常经营过程中，公司通过各种定期会议（中层管理工作例会、各部门月度例会、各项目例会等）和不定期会议、工作总结及计划报告、各种专项报告、各项管理制度文件等多种方式实现信息的内部沟通。 公司针对可疑的不恰当事项和行为建立有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。本报告期内，部门处理内外部信息，并管理保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。 公司制定了《内部审计制度》，明确了内部审计工作职责及规范审计工作程 序。规定内审部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施 等情况进行检查监督职责。公司在董事会下设立审计委员会，负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。公司管理层高度重视内审部、审计委员会和外部 专业中介机构及监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产 生的偏差。 二、罗博特科内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及《内部审计制度》和公司各部门业务管理 制度组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具 体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1、重大缺陷：董事、审计委员会委员和高级管理人员舞弊；注册会计师发现的当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 2、重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施，且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多 项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 3、一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
四、其他内部控制相关重大事项说明 无其他内部控制相关重大事项说明。 五、上市公司对内部控制的总体评价 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 六、审计机构对公司内部控制的意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司 2025年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《罗博特科智能科技股份有限公司二〇二五年度内部控制审计报告》（致同审字（2026）第 332A005957号），认为罗博特科于 2025年12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 七、独立财务顾问的核查程序及核查意见 独立财务顾问查阅了公司内部控制相关制度，查阅了相关信息披露文件，查阅了股东会、董事会、监事会等会议记录及有关文件，查阅了公司董事会出具的《罗博特科智能科技股份有限公司 2025年度内部控制评价报告》，访谈了公司相关人员，结合日常的持续督导工作，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。 经核查，独立财务顾问认为，公司法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《罗博特科智能科技股份有限公司 2025年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） 中财网
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