罗博特科(300757):罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2025年年度持续督导意见
声 明 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“本独立财务顾问”）作为罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“罗博特科”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合罗博特科 2025年年度报告，出具本持续督导意见。 本独立财务顾问所出具本持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等本次交易相关各方提供的资料。上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者本持续督导意见不构成对罗博特科的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的相关公告文件信息。 释 义 本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
目 录 声 明 ................................................................................................................................................... 2 释 义 .............................................................................................................................................. 3 目 录 .............................................................................................................................................. 5 第一节 交易资产的交付及过户情况 ........................................................................................... 7 一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 7 （一）发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................... 7 （二）发行股份并募集配套资金 .............................................................................. 8 二、标的资产的交付及过户情况 ....................................................................................... 8 （一）资产交割及过户情况 ...................................................................................... 9 （二）验资情况 ......................................................................................................... 9 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 .................................................... 10 （四）现金对价支付情况 ........................................................................................ 10 三、募集配套资金的发行情况 ......................................................................................... 10 （一）募集资金到账及验资情况 ............................................................................ 10 （二）本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况 ........................................ 11 四、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 11 第二节 交易各方当事人协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 12 一、本次交易相关协议及履行情况 ................................................................................. 12 （一）上市公司与境内交易对方签署的相关协议 ................................................ 12 （二）上市公司与境外交易对方签署的相关协议 ................................................ 12 （三）上市公司与戴军签署的相关协议 ................................................................ 12 二、本次交易相关承诺及履行情况 ................................................................................. 13 三、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 13 第三节 盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................................................. 14 一、业绩承诺安排 ............................................................................................................. 14 （一）协议主体、签订时间 .................................................................................... 14 （二）业绩承诺期及业绩考察期的确定 ................................................................ 14 （三）业绩承诺数的确定 ........................................................................................ 14 （四）补偿义务 ....................................................................................................... 14 （五）扣非净利润实现情况的确定 ........................................................................ 15 （六）业绩承诺的补偿 ............................................................................................ 15 （七）减值测试及补偿 ............................................................................................ 15 （八）补偿的实施 ................................................................................................... 16 二、业绩承诺完成情况 ..................................................................................................... 16 三、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 16 第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 18 一、上市公司业务发展现状 ............................................................................................. 18 （一）上市公司主要经营情况 ................................................................................ 18 （二）上市公司对目标公司整合管控安排的执行情况 ........................................ 20 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 20 第五节 公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 22 一、上市公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 22 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 22 第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 23 第一节 交易资产的交付及过户情况 一、本次交易方案概况 本次交易中，罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴合计持有的斐控泰克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS持有的 FSG和 FAG各 6.97%股权。本次交易前，上市公司通过斐控晶微持有斐控泰克 18.82%股权，斐控泰克通过境外 SPV持有 FSG和 FAG各 93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和 FAG各 100%股权。 发行股份及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过 35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,400万元。 本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS持有的 FSG和 FAG各 6.97%股权。本次交易对价为 101,177.46万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为 38,422.94万元，以支付现金的方式支付对价 62,754.52万元。 本次发行股份购买资产的原发行价格为 56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 由于在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司进行了两次权益分派，在 2023年度权益分派中，上市公司向全体股东按每 10股派发现金红利 1.80元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，已于 2024年 6月完成。在 2024年半年度权益分派中，上市公司向全体股东按每 10股派发现金红利0.53元（含税），已于 2024年 9月完成。因此，在上述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的最终发行价格由 56.38元/股调整为 40.10元/股。 上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下： 单位：万元
上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。募集配套资金总额不超过 38,400万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。 本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。 二、标的资产的交付及过户情况 （一）资产交割及过户情况 本次交易的境内标的资产为斐控泰克 81.18%股权。根据斐控泰克提供的苏州工业园区行政审批局于 2025年 5月 7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320594MA1YXNJDXJ），截至本持续督导意见出具日，本次重组的境内标的资产过户事宜已经完成，罗博特科直接和间接持有斐控泰克 100%股权。 本次交易的境外标的资产为 FSG和 FAG各 6.97%股权。根据 ficonTEC提供的德国商业登记处分别于 2025年 5月 5日、2025年 5月 6日核发的 FSG股东名册（HRB202431）、FAG股东名册（HRB206020），截至本持续督导意见出具日，本次重组的境外标的资产过户事宜已经完成，罗博特科直接持有 FSG和 FAG各 6.97%股权，并通过斐控泰克间接持有 FSG和 FAG各 93.03%股权，直接和间接持有 FSG和 FAG各 100%股权。 （二）验资情况 根据天健会计师事务所出具的《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（天健验〔2025〕108号），经审验，截至 2025年 5月 8日止，罗博特科已完成对斐控泰克 81.18%的股权收购，斐控泰克股权变更的工商手续已办理完毕。 根据天道亨嘉以 2023年 4月 30日作为评估基准日出具的天道资报字〔2023〕第 23028107-01号评估报告，斐控泰克 100%股权评估值为 114,138.73万元，经交易双方友好协商，斐控泰克 81.18%股权作价为 92,667.09万元，由上市公司发行 9,581,778股股份及支付现金 54,244.15万元向境内交易对方予以支付。 根据天道亨嘉以 2023年 4月 30日作为评估基准日出具的天道资报字〔2023〕第 23028107-02号评估报告，ficonTEC100%股权评估值为 122,100.00万元，经交易双方友好协商，ficonTEC6.97%股权作价为 8,510.37万元，由上市公司向 ELAS支付现金予以支付。 本次发行股份购买资产新增股份上市数量为 9,581,778股。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2025年 5月 13日受理罗博特科本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入罗博特科的股东名册。罗博特科本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为 9,581,778股（全部为有限售条件流通股），本次发行后罗博特科总股本为164,620,146股。该批股份的上市日期为 2025年 5月 23日。 （四）现金对价支付情况 截至本持续督导意见出具日，上市公司已向交易对方支付现金对价。 三、募集配套资金的发行情况 （一）募集资金到账及验资情况 2025年 5月 21日，发行人和联席主承销商向本次发行获配的 12名发行对象发出了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向东方证券指定的收款账户及时足额缴纳了认购款项。 根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验〔2025〕122号），截至2025年 5月 26日中午 12:00止，东方证券指定的收款银行账户已收到 12名发行对象缴付的认购资金共计人民币 383,999,902.55元。 2025年 5月 26日，东方证券将扣除承销费（含税）后的上述认购资金的剩余款项 362,039,953.14元划转至发行人指定账户中。 2025年 5月 27日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验〔2025〕123号）。经审验，截至 2025年 5月 26日止，发行人已向深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观对冲 4号私募证券投资基金、深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观对冲私募证券投资基金、台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司等共 12家特定投资者发行人民币普通股股票3,072,245股，募集资金总额人民币 383,999,902.55元，扣除不含税发行费用人民币 25,561,607.54元，发行人实际募集资金净额为人民币 358,438,295.01元，其中计入股本人民币 3,072,245.00元，计入资本公积人民币 355,366,050.01元。 （二）本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025年 5月 30日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。罗博特科本次募集配套资金涉及的发行新股数量为 3,072,245股（全部为有限售条件流通股），本次发行后罗博特科总股本为 167,692,391股。该批股份的上市日期为 2025年 6月 12日。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已依法履行信息披露义务，并完成本次交易涉及的资产交割相关事宜；上市公司已经完成募集配套资金的发行、验资工作；本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。本次交易中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深圳证券交易所上市。 第二节 交易各方当事人协议及承诺的履行情况 一、本次交易相关协议及履行情况 （一）上市公司与境内交易对方签署的相关协议 2023年 8月 25日，上市公司分别与境内交易对方建广广智、苏园产投、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴签署了《购买资产协议》。 2023年 9月 22日，上市公司分别与境内交易对方建广广智、苏园产投、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴签署了《购买资产协议之补充协议》。 （二）上市公司与境外交易对方签署的相关协议 2023年 8月 25日，上市公司与境外交易对方 ELAS签署《发行股份购买资产协议》。 2023年 9月 22日，上市公司与境外交易对方 ELAS签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。 2024年 2月 27日，上市公司与境外交易对方 ELAS签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。 2024年 8月 23日，上市公司与境外交易对方 ELAS签署《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。 （三）上市公司与戴军签署的相关协议 2025年 3月 23日，上市公司与戴军签署《罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议》。 经核查，截至本持续督导意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 二、本次交易相关承诺及履行情况 在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的真实性和准确性及完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 第三节 业绩承诺的实现情况 一、业绩承诺安排 （一）协议主体、签订时间 2025年 3月 23日，上市公司（甲方）与戴军（乙方）签署《罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议》。 （二）业绩承诺期及业绩考察期的确定 各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起的三年，即 2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩承诺期”）；业绩承诺期内甲方将分三次对目标公司在 2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩考察期”）实现的扣非净利润情况进行考察，甲方将就目标公司的扣非净利润实现情况聘请合格审计机构出具《专项审核报告》。 扣非净利润指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。 （三）业绩承诺数的确定 根据天道亨嘉资产评估有限公司以 2023年 4月 30日为评估基准日，对目标公司出具的《资产评估报告》（天道资报字〔2023〕第 23028107-02号）收益法，目标公司 2025年、2026年、2027年净利润预测值分别为 1,078.40万欧元、2,037.50万欧元、2,698.60万欧元，三年累计为 5,814.50万欧元。补偿义务人自愿承诺，对目标公司在业绩承诺期间实现的扣非净利润累计不低于 5,814.50万欧元（以下简称“累计承诺净利润数额”）。 （四）补偿义务 在业绩承诺期期满后，如目标公司经审计的 2025年、2026年、2027年累计实现的扣非净利润（以下简称“累计实现净利润数额”）低于累计承诺净利润数额的，则乙方应按照本协议第五条约定履行业绩承诺补偿义务。 （五）扣非净利润实现情况的确定 在本次交易实施完毕后，甲方应在每个业绩考察期结束后，就目标公司的扣非净利润实现情况聘请合格审计机构出具《专项审核报告》，目标公司在业绩承诺期累计实现的扣非净利润以及与累计承诺的扣非净利润的差额应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。 为避免疑义，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，目标公司的会计政策、会计估计不得改变。 （六）业绩承诺的补偿 如目标公司在业绩承诺期结束后累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，则甲方应依据下述公式计算并确定乙方需补偿的金额： 应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利润数额×本次交易的交易对价（即 101,177.46万元）。 （七）减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，甲方应对目标公司进行减值测试，并聘请合格审计机构在公告前一年度《专项审核报告》后 30日内出具《专项审核意见》。经减值测试，如目标公司期末减值额＞已补偿现金金额，则乙方将另行以现金方式予以补偿。另需补偿的金额计算公式如下： （1）减值测试应补偿的金额=目标公司期末减值额-根据业绩承诺已补偿总金额。 上述约定之期末减值额应扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 为避免疑义，在任何情况下，业绩承诺补偿和目标公司减值补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价 101,177.46万元。 （八）补偿的实施 各方同意，甲方应在业绩承诺期限最后一个年度《专项审核报告》出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额。乙方应在收到甲方书面通知之日起 60日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。 各方同意，甲方应在《专项审核意见》出具日后 30日内以书面方式通知业绩承诺方其减值测试应补偿金额。乙方应在收到甲方书面通知之日起 60日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。 二、业绩承诺实现情况 根据上市公司出具的《罗博特科智能科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2025年度业绩承诺实现情况的说明的公告》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《罗博特科智能科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2025年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2026）第332A004447号），目标公司2025年度业绩承诺实现情况如下： 单位：万欧元
三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据《业绩承诺与补偿协议》，在业绩承诺期期满后，如目标公司累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额的，则补偿义务人应按照协议约定履行业绩承诺补偿义务；在业绩承诺期届满时，经减值测试，如目标公司期末减值额＞已补偿现金金额，则补偿义务人将另行以现金方式予以补偿。 截至本核查意见出具日，因业绩承诺期尚未结束，补偿义务人戴军无需对上市公司进行补偿。 第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发 展现状 一、上市公司业务发展现状 （一）上市公司主要经营情况 公司是一家研制工业自动化设备、工业执行系统软件、高效电池解决方案和光电子及半导体自动化封测设备的高新技术企业。公司以“清洁能源+泛半导体”双轮驱动为核心战略，构建了集研发、设计、装配、测试、销售和服务于一体的完整产品体系。本年度，公司成功收购全球光电子及半导体自动化封装和测试领域领先的设备制造商 ficonTEC，深化光电子及半导体领域业务布局。 在清洁能源领域，公司为光伏电池片行业提供高效电池核心装备及智能化整厂解决方案；在泛半导体领域，公司成功收购的全球光电子及半导体自动化封装和测试领域领先的设备制造商 ficonTEC，其生产的设备主要用于光子元器件的微组装及测试，包括硅光芯片、量子器件、光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的耦合、封装、测试等，应用于光计算、光互联及光感知领域。 公司将继续立足于高端智能制造装备行业，深入布局清洁能源和泛半导体，致力于成为清洁能源和泛半导体领域智能装备整体解决方案服务商，为国家支柱产业及战略性新兴产业提供优质高端配套设备。 根据罗博特科2025年年度财务报告，2025年度，公司实现营业收入94,981.27万元，较上年同期下降 14.14%；公司实现归属于上市公司股东的净利润-6,644.04万元，较上年同期下降 204.00%。 光伏业务方面，2025年度，公司光伏业务实现营收 45,984.94万元，营收较上年同期下降 56.25%，出现较大幅度下滑，成为公司 2025年度营收承压的主要因素。该板块业绩变化的主要原因系近年来国内光伏行业历经前期产能集中扩张后，全产业链陷入阶段性、结构性产能过剩格局，下游电池片、组件环节产品价格持续走低，行业盈利空间大幅压缩，多数下游光伏制造企业暂缓新增产能投资、收紧设备采购预算，部分存量项目延期验收或终止，导致公司光伏业务新增订单减少。 光电子及半导体业务方面，随着公司于 2025年 5月完成对 ficonTEC的收购，公司快速切入全球顶尖光电子、半导体企业供应链体系。2025年度，公司光电子及半导体业务实现营收 48,548.93万元，有效缓解光伏业务下滑带来的营收下降压力，公司整体营收较上年同期小幅下降。在光伏行业整体承压、硅光与CPO等新兴市场需求迫切的背景下，公司完成对 ficonTEC的收购后，持续整合并积极拓展光电子及半导体业务。2025年度，ficonTEC配合重点客户开发了多项具有广阔发展前景的新技术应用，使得本年度设备交付周期变长，导致实现收入未达预期；同时生产周期拉长，使得设备成本提高。此外，ficonTEC基于应对下游产能需求，本期研发投入加大，且由于提升生产规模、服务能力、管理团队等因素，相关费用亦有所上升，综合原因导致光电子及半导体业务毛利率下降。 2025年度，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用均大幅上升，主要系本年度公司完成对 ficonTEC的收购，ficonTEC纳入合并范围所致。 面对光伏行业景气度低迷，新增光电子及半导体业务尚未形成规模化效应的情况，公司多措并举应对风险，把握发展机遇，提高自身盈利能力与抗风险能力。 公司坚定推进精准定位优质客户把控订单质量、深化精细化预算管理、推行标准化与模块化、调整中高层管理人员薪酬等各项降本增效措施，确保光伏业务板块在收入大幅下降的同时较好地维持了毛利率水平。伴随着光伏行业周期性因素带来的较长周期的需求萎缩、供需错配等行业现状，公司始终活跃于国际市场，积极拓展海外业务，其中也包括了增长强劲的印度市场。结合新兴海外市场的需求特点，公司推出了具有竞争性的高效电池配套核心装备及整体解决方案。未来海外市场的新增订单将为公司的光伏设备业务板块带来较好地支撑，助力该业务板块稳健发展。 当前，全球光电子产业正处于全面加速推进的进程中，硅光、CPO产业已步入从技术验证向大规模商业化跨越的关键阶段。ficonTEC作为全球光电子及半导体自动化封装和测试领域领先的设备制造商，正迎来空前的行业发展机遇，并有望在未来成为公司的另一核心盈利支柱。 （二）上市公司主要财务数据 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《罗博特科智能科技股份有限公司二〇二五年度审计报告》（致同审字（2026）第 332A005956号）及上市公司公告的《2025年年度报告》，上市公司于 2024年度及 2025年度的主要财务数据如下：
本次交易完成后，上市公司对目标公司在业务、财务、人员及机构等方面进行了有效的整合及管控。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：未发现在本持续督导期内的上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况存在重大差异的情形。上市公司对目标公司进行了有效的整合管控，有利于提升公司核心竞争力。 第五节 公司治理结构与运行情况 一、上市公司治理结构与运行情况 本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。 在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、股东（大）会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。 本次交易完成后，公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4号——创业板行业信息披露》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履行各方责任和义务，未发现实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的事项。 （以下无正文） 中财网
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