光库科技(300620):北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二) 北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二） 德恒06F20250364-00014号 致：珠海光库科技股份有限公司 珠海光库科技股份有限公司（以下简称“光库科技”“上市公司”）拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”）。北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受光库科技的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组，本所已出具了德恒06F20250364-00007号《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒06F20250364-00011号《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。 鉴于本次交易审计基准日更新至2025年12月31日，德皓对标的公司2025年的财务状况进行审计并出具了2024年1月1日至2025年12月31日的德皓审字[2026]00000975号《苏州安捷讯光电科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），对光库科技2025年的审计报告进行审阅并出具了德皓核字[2026]00000773号《珠海光库科技股份有限公司审阅报告》（以下简称“《2025年审阅报告》”），根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对本次交易所涉上市公司、标的公司在2025年7-12月期间支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二) （以下简称“补充事项期间”）的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。 本补充法律意见为《法律意见》《补充法律意见（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本补充法律意见中涉及的报告期为2024年1月1日至2025年12月31日，《法律意见》《补充法律意见（一）》与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。本所律师在《法律意见》《补充法律意见（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中使用的定义、术语和简称与《法律意见》《补充法律意见（一）》一致。 本所律师同意将本补充法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。本所律师同意光库科技部分或全部在《重组报告书》及其摘要中引用或按深交所审核要求引用本补充法律意见的内容，但光库科技作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。 本补充法律意见仅供光库科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二) 目 录 一、本次交易的方案...................................................................................................4 二、本次交易相关方的主体资格...............................................................................4 三、本次交易的授权和批准.......................................................................................4 四、本次交易的实质条件...........................................................................................5 五、本次交易的标的资产...........................................................................................7 六、本次交易的信息披露.........................................................................................18 七、审核关注要点.....................................................................................................19 八、结论性意见.........................................................................................................21 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二) 一、本次交易的方案 光库科技第四届董事会第十六次、第二十次及第二十二次会议，2025年第二次临时股东会审议通过了本次交易的有关议案，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，本次交易的方案不存在调整。 二、本次交易相关方的主体资格 本次交易主体包括光库科技及交易对方、募集配套资金认购方。 根据光库科技及交易对方提供的资料、出具的承诺文件及签署的调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，截至本补充法律意见出具日，上市公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，交易对方张关明、刘晓明、杜文刚、于壮成均为有完全民事行为能力的自然人，讯诺投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业、基本情况未发生变化，均仍具备进行本次交易的主体资格。本次交易拟通过向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 三、本次交易的授权和批准 （一）《法律意见》出具后新取得的授权和批准 经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易新取得的批准与授权如下：2026年3月30日，光库科技召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于批准公司本次交易相关的审计报告、审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，且相关议案已经独立董事专门会议审议通过。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易尚需取得以下授权和批准：1.本次交易需经深交所审核通过； 2.本次交易需经中国证监会同意注册。 本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易除尚需获得深交所审支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二) 核通过并经中国证监会同意注册外，已取得必要的授权和批准。 四、本次交易的实质条件 根据《重组报告书（草案）》、上市公司及标的公司提供的相关资料及说明，本所律师对本次交易需符合的实质条件有关事项更新如下： （一）本次交易符合《重组管理办法》的规定 1.根据标的公司出具的确认文件、相关环保主管部门出具的证明文件并经本所律师登录相关主管部门网站查询，报告期内，标的公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形，不存在违反国家土地管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2.根据光库科技披露的定期报告及提供的信用报告、光库科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明及经本所律师查询中国证监会 （http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/12309/）的公开披露信息，光库科技不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；光库科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易仍符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 3.根据上市公司披露的定期报告以及《审计报告》《2025年审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。根据上市公司及标的公司出具的说明，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。根据交易对方出具的说明承诺，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易仍符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二) （二）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定 1.根据光库科技出具的说明及其定期报告、光库科技及其控股子公司政府主管部门出具的证明文件以及光库科技控股股东、光库科技现任董事、高级管理人员提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查询中国证监会（http：//www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https： //neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网 （ https ：//www.12309.gov.cn/12309/）的公开披露信息，截至本补充法律意见出具日，光库科技不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2.光库科技已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的公司治理制度，具备健全支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二) 且运行良好的组织机构。根据光库科技的定期报告及《重组报告书》，光库科技最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，光库科技最近三年合并报表的资产负债率分别为14.86%、33.54%、40.37%，经营活动产生的现金流量净额分别为11,179.84万元、18,710.47万元、23,124.61万元，光库科技具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，仍符合《发行注册管理办法》第十三条的规定。 3.根据光库科技的信用报告及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，光库科技不存在下述情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。 （三）本次交易符合《可转债规则》的规定 如本补充法律意见之“四、本次交易的实质条件之（一）至（二）”所述，本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，符合《发行注册管理办法》第十三条的规定，且不存在《发行注册管理办法》第十一条、第十四条规定的情形，本次交易符合《可转债规则》第四条的规定。 综上，本所律师认为，本次交易仍符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《可转债规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 五、本次交易的标的资产 （一）苏州安捷讯基本情况及股权情况 根据标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，苏州安捷讯基本情况及股权情况未发生变动。 （二）主要资产 1.对外投资 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二) 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二)
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，标的公司及其控股子公司已就其承租的主要生产经营房产与出租方签署租赁协议，相关租赁协议正常履行，相关房产产权明晰。 4.知识产权 （1）注册商标 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二) 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二)
5.主要生产经营设备 根据标的公司及其控股子公司提供的资料及《审计报告》，经核查，截至报告期末，标的公司及其控股子公司拥有账面净值为108.73万元的运输设备、4925.92万元的机器设备以及405.65万元的电子设备及其他。 根据标的公司出具的书面说明，经核查，截至本补充法律意见出具日，上述主要生产经营设备权属清晰，不存在纠纷、潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 （三）生产经营资质及业务 1.生产经营资质 根据标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，标的公司的经营范围和主营业务未发生变更，标的公司及其控股子公司已取得开展生产经营所必需的资质、许可、批准、备案、认证，资质、许可、批准、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二) 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二)
（2）主要供应商 根据《重组报告书》、标的公司及其控股子公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其控股子公司的前五名供应商（同一控制的企业合并计算）如下：
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（四）重大债权债务 1.重大侵权之债 根据有关政府主管部门出具的证明、《泰国安捷讯法律意见》、标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，标的公司及其控股子公司不存在因产品质量、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 2. 融资合同 根据标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，标的公司及其控股子公司新增正在履行的融资合同情况如下：
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（五）关联方及关联交易 1.标的公司的关联方 根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方的披露》等相关规范性文件，标的公司提供的资料、标的公司出具的书面说明、《审计报告》及经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，标的公司新增主要关联方情况如下：
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根据《审计报告》、标的公司提供的资料及出具的书面说明，报告期内标的公司的关联交易情况如下： （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位：万元
单位：万元
单位：万元
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单位：万元
（5）关联方应付款项 1）应付票据 单位：万元
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单位：万元
1）其他应收款 单位：万元
单位：万元
根据《重组报告书》《审计报告》、相关关联交易协议及标的公司确认，报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。标的公司与关联方之间发生支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二) 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二)
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根据《审计报告》及标的公司及其控股子公司提供的资料、出具的书面说明，标的公司及其控股子公司在补充事项期间享受的税收优惠情况未发生变化。由于苏州讯景通、商丘安捷讯为补充事项期间新增控股子公司，其主要税收优惠情况如下： 根据财政部税务总局公告2023年第12号《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》规定，自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。报告期内，苏州讯景通、商丘安捷讯属于小型微利企业，企业所得税税率为20%。 3.依法纳税情况 根据标的公司提供的纳税申报表等资料、税务主管机关出具的证明文件、《泰国安捷讯法律意见》及标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司报告期内不存在拖欠税款和受到重大税务处罚的情况。 （七）环境保护、安全生产 1.环境保护 根据标的公司及其控股子公司所在地环境保护主管部门出具的证明文件、《泰国安捷讯法律意见》、标的公司及其控股子公司出具的书面说明以及本所律师网上检索有关环保行政处罚的公开信息，标的公司及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。 2.安全生产 根据标的公司及其控股子公司安全生产主管部门出具的证明文件、《泰国安捷讯法律意见》、标的公司及其控股子公司出具的书面说明并经本所律师核查，支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二) 或应在主管部门备案的生产安全事故及行政处罚的情形。 （八）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 1.重大诉讼、仲裁 根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、最高人民法院失信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台进行查询及标的公司出具的书面说明，截至本补充法律意见出具日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件。 2.行政处罚情况 根据标的公司及其控股子公司主管部门出具的证明文件、《泰国安捷讯法律意见》、标的公司及其控股子公司出具的书面说明并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司在报告期内不存在受到行政处罚的情况。 六、本次交易的信息披露 自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，上市公司已就本次交易履行了如下信息披露义务： 2025年12月17日，光库科技发布《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得深圳证券交易所受2025-092 理的公告》（公告编号： ）。 2026年1月28日及3月17日，光库科技披露了《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《珠海光库科技股份有限公司关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金申请的审核问询函的回复》等《审核问询函》回复所涉相关文件及根据深圳证券交易所的进一步审核意见对《审核问询函》回复所涉相关文件的修改和补充。 本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，光库科技已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二) 露义务。 七、审核关注要点 （一）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况 根据标的公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表，并经本所律师核查，除福可喜玛为标的公司实际控制人刘晓明担任董事、持股23.8095%的关联方外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方与标的公司报告期内前五名供应商不存在关联关系。 21 （二）《审核关注要点》 ：是否披露主要客户情况 根据标的公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表，并经本所律师核查，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方与标的公司报告期内前五名客户不存在关联关系。 （三）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策 根据标的公司出具的确认及证明文件，标的公司报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形，未发生因违反安全生产的法律法规而被调查或应在主管部门备案的生产安全事故及行政处罚的情形。本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 （四）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质 如本补充法律意见之“五、本次交易的标的资产之（三）生产经营资质及业务”所述，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。 （五）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二) 资产。 （六）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用 如本补充法律意见“五、本次交易的标的资产之（五）关联方及关联交易”所述，报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。 （七）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%） 根据《重组报告书》《审计报告》并经访谈标的公司管理层，报告期内，标的公司不存在经销情形。 （八）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形 根据《重组报告书》《审计报告》，报告期内，标的公司主营业务境外销售收入（包括中国港澳台地区的收入）占比为3.58%和3.38%，不存在境外销售占比较高情形，亦不存在线上销售。 （九）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性根据标的公司及相关劳务公司的确认并经本所律师核查，报告期内，为标的公司提供劳务外包的劳务公司经营合法合规，不存在受到重大行政处罚的情形，非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。 （十）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易 上市公司已在《重组报告书》披露关联方及关联交易信息，报告期内标的公司与关联方之间发生的关联交易具有必要性、合理性及公允性，不存在通过关联交易调节利润及进行利益输送的情形，不会对标的公司业务独立性产生重大不利影响，标的公司具备面向市场独立经营的能力。本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其关联交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响。 交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，假设可转换公司债券全部转股，交易对方张关明及其一致行动人预计将成为上市支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二) 公司持股5%以上的股东，因此本次交易预计构成关联交易。本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司为保证关联交易价格公允已采取相关措施，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 （十一）《审核关注要点》52：本次交易是否新增同业竞争 如本补充法律意见书“四、本次交易的实质条件之（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”所述，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。 （十二）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况 上市公司控股股东、董事、高级管理人员及交易对方作出的相关承诺内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”中披露，符合《重组管理办法》《26号准则》《上市类1号监管指引》等规定。 截至本补充法律意见出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。 （十三）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免 根据《重组报告书》，本次交易按照《26号准则》《上市规则》等相关法律法规履行信息披露义务，并对信息披露文件涉及的商业秘密相关信息进行信息披露豁免。 八、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易的相关方仍具备进行本次交易的主体资格；本次交易仍符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《可转债规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易所涉及的标的资产仍权属清晰，不存在任何第三方权利或其他权利受到限制的情形；本次交易已取得现阶段所需的授权和批准及履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。 本补充法律意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二) 章后有效。 （以下无正文） 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二) 中财网
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