雪榕生物(300511):上海雪榕生物科技股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
上海雪榕生物科技股份有限公司 关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、限制性股票授予日：2026年3月30日 2、限制性股票授予数量：2,704万股 3、限制性股票授予价格：6.26元/股 4、限制性股票授予人数：76人 5、股权激励方式：第二类限制性股票 上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）于2026年3月30日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、《激励计划（草案）》）以及公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定2026年3月30日为授予日，以6.26元/股的授予价格，向符合条件的76名激励对象合计授予2,704万股限制性股票。现将具体情况公告如下：一、本次激励计划概述 2026年3月16日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下： （一）本激励计划的激励工具及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （二）限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股6.26元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 （三）限制性股票的授予对象及数量 本激励计划授予的激励对象总人数为76人，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工（含外籍员工，不包括独立董事）。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女 3.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致（四）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 （五）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3 、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。 （六）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2 、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划的归属考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。 本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 5、个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其实际归属的股份数量。 激励对象的绩效评价结果划分为良好、合格和不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 （七）本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2026年2月9日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 2、2026年2月9日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。 3、2026年2月11日至2026年3月10日，公司通过公司官网公示《2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出的异议或不良反映。 2026年3月11日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2026年3月16日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5、2026年3月30日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关2026 于向 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予相关事项进行核实并出具了核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。 三、董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。 四、本激励计划授予部分的授予情况说明 1、授予日：2026年3月30日 2、授予数量：2,704万股 3、授予价格：6.26元/股 4、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股 5 、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女 3.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 五、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况 公司本次实施的激励计划与公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划内容一致。 六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日（2026年3月30日）用该模型对授予的2,704万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：7.19元/股（授予日收盘价为2026年3月30日收盘价）；2 1 2 、有效期分别为： 年、 年（授予日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：27.99%、32.96%（分别采用创业板综合指数最近1年、2年的年化波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）； 5、股息率：0.00%（采用公司最近一年的股息率）。 （二）本激励计划限制性股票的授予对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际成本与归属数量相关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术和业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 七、激励对象获授权益及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。 九、董事会薪酬与考核委员会意见 公司第六届董事会薪酬与考核委员会认为：公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，一致同意本激励计划授予激励对象的名单，同意确定以2026年3月30日为授予日，同意以6.26元/股的授予价格向76名激励对象授予2,704万股第二类限制性股票。 十、律师出具的法律意见 国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，认为： 截至法律意见书出具之日，雪榕生物已就本计划的授予相关事项取得了现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票激励计划的公司董事会确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足。 十一、备查文件 1、公司第六届董事会第六次会议决议； 2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 3、国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书。 特此公告。 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会 2026年3月30日 中财网
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