雪榕生物(300511):国浩律师(上海)事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书

时间:2026年03月30日 00:05:56 中财网
原标题:雪榕生物:国浩律师(上海)事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书

国浩律师(上海)事务所 关于 上海雪榕生物科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划授予相关事项 之 法律意见书上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编:200085
25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,ChinaT.+862152341668 F.+862152341670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师(上海)事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2026年限制性股票激励计划授予相关事项之
法律意见书
致:上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“雪榕生物”或“公司”)的委托,担任雪榕生物2026年限制性股票激励计划(以下简称“本计划”或“本次激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2026年修订)》(“《监管指南》”)等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的,本法律意见书提及中国时如未特别指明,均指中国大陆地区,而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。

第一节 律师声明的事项
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为雪榕生物本计划的相关文件之一,随其他文件一起申报或披露,并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。

三、为出具本法律意见书,本所律师假设:雪榕生物已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确和有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒,递交给本所的文件上的签名和/或盖章真实有效,签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权,所有副本材料或复印件与正文材料或原件一致;相关文件中的事实陈述及雪榕生物向本所披露的事实均属完整并且确实无误;截至本法律意见书出具之日,该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文件做出判断。

五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表法律意见,不对公司本计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体,不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

第二节 正文
一、本计划授予事项的批准和授权
(一)雪榕生物第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议审议通过《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。董事会薪酬与考核委员会在审议相关议案时,关联人郑伟东在审议相关议案时回避表决。

(二)雪榕生物第六届董事会第四次会议于2026年2月9日召开并审议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。雪榕生物董事会薪酬与考核委员会已于2026年2月9日出具《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》,确认本计划未违反有关法律、法规的规定,有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,一致同意实施本次激励计划。董事会在审议相关议案时,董事郑伟东、李杰为本计划的激励对象,系关联董事,在审议本计划相关议案时回避表决。

(三)2026年2月11日至2026年3月10日,公司对本计划拟授予激励对象的姓名和职务予以公示,截至公示期满,公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本计划拟授予激励对象名单提出异议。2026年3月11日,公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2026 3 16 2026
(四) 年 月 日,雪榕生物召开 年第二次临时股东会并审议
通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

(五)根据雪榕生物2026年第二次临时股东会的授权,2026年3月30日,雪榕生物召开第六届董事会第六次会议并审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。雪榕生物第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于同日审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,雪榕生物已就本计划的授予相关事项取得了现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本计划授予限制性股票的授予日
(一)根据雪榕生物召开的2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

(二)2026年3月30日,雪榕生物召开第六届董事会第六次会议并审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司本计划的授予日为2026年3月30日,并同意向符合授予条件的76名激励对象授予2,704万股限制性股票。

(三)经公司确认并经本所律师核查,公司董事会确定的授予日为交易日,为自股东会审议通过本计划之日起60日内。

综上所述,本所律师认为,公司董事会确定的授予日符合《管理办法》、《激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。

三、本计划授予限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划(草案)》等相关规定,同时满足下列授予条件时,激励对象才能获授限制性股票:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。

经公司确认并经本所律师核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,雪榕生物限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(草案)》关于授予的相关规定。

四、本计划授予限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格
2026年3月30日,雪榕生物召开第六届董事会第六次会议并审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定本计划激励对象为76人,授予的限制性股票数量为2,704万股。雪榕生物第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于同日审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》,公司本计划授予价格为6.26元/股。

经核查,本所律师认为,本计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。

五、结论意见
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,雪榕生物已就本计划的授予相关事项取得了现阶段必要的授权和批准;本次限制性股票激励计划的公司董事会确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足。

第三节 签署页
(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》之签署页)本法律意见书于2026年3月30日出具,正本一式叁份,无副本。

国浩律师(上海)事务所
负责人: 经办律师:
徐 晨 俞 磊
赵 元
  中财网
各版头条