微芯生物(688321):国投证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于深圳微芯生物科技股份有限公司 使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资 金并以募集资金等额置换的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“微芯生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目、向不特定对象发行可转换公司债券项目和 2024年度向特定对象发行 A股股票项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规的规定以及《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，对公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）2019年首次公开发行股票 根据中国证券监督管理委员会 2019年 7月 17日出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1299号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币 20.43元，募集资金总额为人民币 1,021,500,000.00元，扣除与募集资金相关的发行费用共计人民币 76,311,750.00元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 945,188,250.00元。上述募集资金于 2019年 8月 6日到账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第 1900341号《验资报告》。 （二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券 根据中国证监会《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1234号），公司向不特定对象发行 500万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100元，募集资金总额为人民币 500,000,000.00元，扣除与发行有关的费用总额人民币15,462,700.00元后，实际募集资金净额为人民币 484,537,300.00元。本次募集资金于 2022年 7月 11日全部到位，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年 7月 11日对公司向不特定对象发行可转债的资金到位情况进行了审验，并出具了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第 2201110号）。 （三）2024年度向特定对象发行A股股票 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2604号），深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）35,133,136股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为 27.04元/股，上述募集资金总额人民币 949,999,997.44元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币17,451,983.16元（含增值税），募集资金净额为人民币 932,548,014.28元。本次募集资金已于 2026年 2月 12日全部到位，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳微芯生物科技股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2600228号）。 二、募集资金投资项目情况 （一）2019年首次公开发行股票 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
根据《深圳微芯生物科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》披露的公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金并以募集资金等额置换的原因 公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司及子公司在募投项目实施过程中存在使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项的情形，主要如下： （一）公司及子公司募投项目实施过程中需要支付人员费用，包括人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。因此，员工薪酬支付、社保住房公积金缴纳等应通过企业基本存款账户直接办理，不能通过募集资金专户直接支付。 （二）募投项目实施过程中发生的报销费用等小额零星支出，发生频繁且零碎，若通过多个银行账户支付，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率。 （三）募投项目涉及从境外购置设备、材料、服务等时，受到募集资金账户功能限制，需要向境外供应商以外汇支付款项，无法通过募集资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。 （四）为提高经营效率、降低采购成本，公司部分项目采用集中采购、统一结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及到募投项目和非募投项目，以及临床研究机构特殊要求等，不便通过募集资金专户直接支付，需以自有资金先行统一支付。 （五）公司根据实际需要以银行承兑汇票等方式支付募投项目所涉部分款项，有利于加快公司票据周转速度，提高募集资金使用效率，降低财务成本。 基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司及子公司计划根据实际需要先以自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目相关款项，后续以募集资金进行等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 四、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资 金并以募集资金等额置换的操作流程 为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下： （一）公司财务部门根据募投项目相关款项的归集情况，按月编制使用自有资金支付并以募集资金等额置换的汇总表。此汇总表需经申请和付款审批流程，在获得批准后，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户以完成置换。 （二）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应详细记录募集资金专项账户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等信息。同时，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应的募投项目。 （三）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。 五、对公司日常经营的影响 公司及实施募投项目的子公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。 六、审议程序 公司于 2026年 3月 30日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会审计委员会 2026年第一次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常实施的前提下，同意使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，上述事项无需提交公司股东会审议。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。 综上，保荐机构对公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 中财网
 |