达仁堂(600329):中国银河证券股份有限公司关于津药达仁堂集团股份有限公司2025年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

时间：2026年03月31日 01:32:12 中财网

原标题:达仁堂:中国银河证券股份有限公司关于津药达仁堂集团股份有限公司2025年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

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中国银河证券股份有限公司
关于津药达仁堂集团股份有限公司
2025年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“达仁堂”或“公司”）2015年非公开发行 A股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对达仁堂 2025年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1072号）文件批准，公司 2015年 6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）29,564,356股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为人民币 28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元，本次发行募集资金净额为 814,340,000.00元。

2015年 6月 25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月 26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]12020002号）。

（二）募集资金使用与结余情况
截至 2025年 12月 31日，公司募集资金用于募投项目投入为人民币
669,880,123.56元，收到存款利息及理财收益人民币 62,935,103.28元，公司募集2/122/12
资金专户余额为人民币 49,223,383.74元，具体如下表：
单位：人民币元

序号	项目	金额
1	募集资金净额	814,340,000.00
2	永久补充流动资金	-158,171,595.98
3	募投项目所使用的募集资金金额	-669,880,123.56
4	募集资金理财收益及利息收入	62,935,103.28
5	募集资金余额	49,223,383.74
	其中：募集资金专户余额	49,223,383.74

注：公司名称已于 2022年 5月 18日完成变更，公司名称由“天津中新药业集团股份有限公司”变更为“津药达仁堂集团股份有限公司”。

二、募集资金管理及专户存储情况
（一）募集资金管理情况
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规章之规定和要求，结合公司实际情况，制订了《公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并于 2014年 8月 18日经公司 2014年第一次临时股东大会审议批准。在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，与保荐机构及开户银行于 2015年 7月 21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至 2025年 12月 31日止，《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

公司于 2025年 5月 15日召开了 2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，即：截至 2024年末，公司非公开发行股票募集资金投资项目中，终端营销网络及推广体系项目、亳州产业园建设项目—中药饮片建设项目已完成预期实施目标批准结项，亳州产业园建设项目—中药提取与制剂项目根据市场预期和公司战略规划批准终止，滴丸智能制造基地项目一期工程项目已完成预期建设目标批准在调整投资规模后结项。为进一步提高募集资金使用效率，3/123/12
满足公司日常生产经营活动的需要，同意公司将上述募投项目形成的节余募集资金及募集资金所产生的存款利息及理财收益共计 20,727.16万元（以账户实际余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的日常生产经营。

（二）募集资金专户存储情况
截至 2025年 12月 31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元

户名	募集资金专户	银行账号	金额	备 注
津药达仁堂集 团股份有限公 司	渤海银行股份有限公司天 津多伦道支行（已更名为 渤海银行股份有限公司天 津荣业大街支行）	2000001695000328	49,223,383.74	-
津药达仁堂集 团股份有限公 司	中国工商银行股份有限公 司天津成都道支行	0302010529300330596	-	已 销 户
天津达仁堂 （亳州）中药 饮片有限公司	中国建设银行股份有限公 司天津河北支行	12001660800052535320	-	已 销 户
合计	49,223,383.74	-

三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 募投项目的资金使用情况，参见附表 1:《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2015年 8月 3日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 28,334,868.31元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华专审字[2015]12020001号专项报告，具体投资情况如下：
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单位：人民币元

序 号	项目名称	拟投资总额	募集资金投资额	截至 2015年 8月 3日止以 自筹资金预 先投入金额
1	终端营销网络及推广体系项目		310,420,000.00	310,420,000.00	17,407,584.01
2	亳州产业 园建设项 目	中药提取与制剂 建设项目	250,000,000.00	127,500,000.00	0.00
		中药饮片建设项 目	150,000,000.00	76,500,000.00	5,865,000.00
3	大健康产业功能性植物饮料项 目	299,920,000.00	299,920,000.00	5,062,284.30
合计	1,010,340,000.00	814,340,000.00	28,334,868.31

2015年 8月 26日，公司召开 2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 28,334,868.31元。

截至 2015年 12月 31日止，上述预先投入资金已全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年 8月 13日，公司召开 2024年第三次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 230,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

截至 2025年 5月 26日，公司已提前将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

截至 2025年 12月 31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2025年 12月 31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况
公司于 2025年 5月 15日召开了 2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将终端营销网络及推广体系项目和亳州产业园建设项目-中药饮片建设项目结项，亳州产业园建设项目-中药提取与制剂项目终止，滴丸智能制造基地项目一期工程项目在调整投资规模后结项，上述募投项目形成的节余募集资金及募集资金所产生的存款利息及理财收益共计 20,727.16万元（以账户实际余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的日常生产经营。

截至 2025年 12月 31日止，公司已将 15,817.16万元结余募集资金用于永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况
无。

四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2025年 3月 28日召开 2025年第一次董事会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将终端营销网络及推广体系项目、亳州产业园建设项目-中药饮片建设项目结项，亳州产业园建设项目-中药提取与制剂项目终止，滴丸智能制造基地项目一期工程项目在调整投资规模后结项，并将节余募集资金20,727.16万元（以账户实际余额为准）永久补充流动资金。公司监事会及保荐机构均出具了相关意见。2025年 5月 15日，公司召开 2024年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余6/126/12
募集资金永久补充流动资金的议案》。

具体变更募投项目情况详见附表 2:《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况的核查程序与核查意见 保荐机构审阅了公司董事会编制的《津药达仁堂集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，通过查阅募集资金专户 2025年度银行对账单，检查募集资金使用的相关合同、原始凭证，与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等方式，对公司 2025年度募集资金使用情况，以及公司关于《津药达仁堂集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。

经核查，保荐机构认为，公司 2025年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

（以下无正文）

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附表 1：募集资金使用情况对照表（2025年度）
金额单位：人民币万元

募集资金总额	81,434.00	本年度投入募集资金总额	9,532.54
变更用途的募集资金总额	34,398.56	已累计投入募集资金总额	76,520.55
变更用途的募集资金总额比例				42.24%
承诺投资项 目	已变更项目 (含部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%） ( 4) ＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
终端营销网 络及推广体 系项目	-	31,042.00	30,769.89	30,769.89	-	30,769.89	-	100.00	已结项	不适 用	是	否
亳州产业园 建设项目-中 药提取与制 剂建设项目	-	12,750.00	-	-	-	-	-	-	已终止	不适 用	-	是
亳州产业园 建设项目-中 药饮片建设 项目	-	7,650.00	14,477.85	14,477.85	-	14,477.85	-	100.00	已结项	不适 用	是	否
大健康产业 功能性植物 饮料项目	-	29,992.00	993.44	993.44	-	993.44	-	100.00	已变更	不适 用	-	是
大健康产业 功能性植物 饮料项目	滴丸智能制 造基地项目 一期工程	-	20,746.83	20,746.83	-	20,746.83	-	100.00	已结项	不适 用	是	否
-	永久补充流 动资金	-	14,445.99	14,445.99	9,532.54	9,532.54	-	-	不适用	不适 用	-	-
	-	81,434.00	81,434.00	81,434.00	9,532.54	76,520.55	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因	滴丸智能制造基地项目一期工程项目，目前已完工产能可以满足当前生产经营需要及未来一定时间内的潜在 市场需求，尚待支付的部分合同尾款、质保金等款项支付时间周期较长，在当前时点尚未达到付款条件。故 基于提高资金使用效率、最大化利用产能资源的原则，调减该项目的投资总额至 2024年末已投入金额，调 整后的募集资金投入为 20,746.83万元，公司将不再进行后续生产线的建设并结项。后续支付尚未达到付款 状态的相关尾款，或未来如有新增建设需求，公司将使用自有资金投资建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明	1、亳州产业园建设项目-中药提取与制剂建设项目项目发生变化的情况说明：项目原预计使用募集资金 5400 万元，在该项目的规划过程中，受外部市场环境、行业发展情况及前期公司混合所有制改革后的公司战略规 划调整等因素影响，该项目投资效益持续面临较大不确定性，截至 2024年 12月 31日，该项目未使用募集 资金。依据公司战略规划及中药材市场环境，公司对该项目进行持续的评估分析，受宏观经济下行及中药材 原料价格波动影响，中药制剂部分产品的终端市场增速呈放缓趋势，公司最终认为项目产能规划与市场需求 匹配性较低，实施该项目将面临项目投资回报不达预期的风险。因此，为避免投资风险，综合考虑公司整体 规划，提高资金使用效率，公司终止该项目募集资金投入。 2、大健康产业功能性植物饮料项目发生变化的情况说明：公司一直在关注着饮料行业的市场情况，由于该 项目开展期间，饮料行业的发展出现下滑趋势，且未来有较大不确定性，因此，公司对该项目的投入采取了 谨慎态度。为切实保护股东权益，公司在对饮料行业的未来发展趋势进行充分论证后，2018年 8月 9日， 公司召开 2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定终止 “大健康产业功能性植物饮料”项目，变更为与公司主营业务吻合度更高的“滴丸智能制造基地项目一期工 程”项目。公司已于 2018年 8月 10日进行了信息披露。2018年 10月 9日，公司召开 2018年第二次临时 股东大会，会议审议通过该议案。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至 2025年 12月 31日止，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金总计人民币 28,334,868.31元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	截至 2025年 12月 31日止，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相 关产品情况	截至 2025年 12月 31日止，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银 行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	1、公司 2025年 3月 28日召开 2025年第一次董事会会议与 2025年第一次监事会会议，审议通过了《关于 部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同 意将终端营销网络及推广体系项目、亳州产业园建设项目-中药饮片建设项目结项，亳州产业园建设项目-中

	药提取与制剂项目终止，滴丸智能制造基地项目一期工程项目在调整投资规模后结项，并将节余募集资金 20,727.16万元（以账户实际余额为准）永久补充流动资金。
	2、公司 2025年 5月 15日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、调整 投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 截至 2025年 12月 31日止，公司已将 15,817.16万元结余募集资金用于永久补充流动资金。
募集资金其他使用情况	无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


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附表 2：变更募集资金投资项目情况表（2025年度）
金额单位：人民币万元

变更后 的项目	对应的原项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额	截至期末 计划累计 投资金额 (1)	利息 收入	本年度永 久补流金 额	本年 度项 目投 入金 额	实际累计 投入金额 (2)	募集资 金余额	投资进 度 （%） (3)=(2) /(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化
永久补 充流动 资金	终端营销网络 及推广体系项 目	272.11	272.11	-	272.11	-	272.11	-	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
永久补 充流动 资金	亳州产业园建 设项目-中药提 取与制剂建设 项目	5,400.00	5,400.00	-	5,400.00	-	5,400.00	-	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
永久补 充流动 资金	亳州产业园建 设项目-中药饮 片建设项目	522.15	522.15	-	522.15	-	522.15	-	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
永久补 充流动 资金	滴丸智能制造 基地项目一期 工程	8,251.73	8,251.73	-	3,338.28	-	3,338.28	4,913.45	40.46	不适用	不适用	不适用	不适用
永久补 充流动 资金	利息收入	6,281.17	6,281.17	12.34	6,284.62	-	6,284.62	8.89	100.05	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	-	20,727.16	20,727.16	12.34	15,817.16	-	15,817.16	4,922.34	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况 说明（分具体募投项目）	公司于 2025年 5月 15日召开了 2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、 调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，即：截至 2024年末，公司非公开 发行股票募集资金投资项目中，终端营销网络及推广体系项目、亳州产业园建设项目—中药饮片建设项目已 完成预期实施目标批准结项，亳州产业园建设项目—中药提取与制剂项目根据市场预期和公司战略规划批准 终止，滴丸智能制造基地项目一期工程项目已完成预期建设目标批准在调整投资规模后结项。为进一步提高

	募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，同意公司将上述募投项目形成的节余募集资金及募 集资金所产生的存款利息及理财收益共计 20,727.16万元（以账户实际余额为准）全部用于永久补充流动资 金，用于公司与主营业务相关的日常生产经营。
未达到计划进度的情况和原因（分具 体募投项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的 情况说明	不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。