中航沈飞(600760):中航沈飞股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告
募集资金存放与实际使用情况 审核报告 大信专审字[2026]第1-01358号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. 学院国际大厦 22层 2206 Beijing, China, 100083 邮编 100083 募集资金存放与实际使用情况审核报告 大信专审字[2026]第1-01358号 中航沈飞股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的中航沈飞股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”）进行了审核。 一、董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 三、审核意见 我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. 学院国际大厦 22层 2206 Beijing, China, 100083 邮编 100083 重大方面公允反映了2025年度募集资金实际存放与使用的情况。 四、其他说明事项 本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵 公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。 二○二六年三月二十七日 中航沈飞股份有限公司关于2025年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630号）同意注册，中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）80,000,000股，每股发行价格为人民币 50.00元，募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00元；扣除保荐费及承销费（不含增值税）人民币29,245,283.02元，募集资金实际到账金额为人民币 3,970,754,716.98元；另扣除印花税及发行登1 记费（不含增值税）人民币 1,067,893.41元，实际募集资金净额为人民币 3,969,686,823.57元。 扣除保荐费及承销费（不含增值税）后的募集资金已于 2025年 6月 20日汇入公司开立的募集资金专用账户，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具了《中航沈飞股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第 7-00001号）。 2025年 10月 9日，公司召开第十届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于中航沈飞增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）作为募集资金投资项目中“补充流动资金”项目的实施主体，并使用部分募集资金及产生的利息对沈飞公司增资3,481,236,582.58元，用于实施募集资金投资项目“沈飞公司局部搬迁建设项目”、“复合材料生产线能力建设项目”、“钛合金生产线能力建设项目”、“补充流动资金”。人民币3,481,236,582.58元计入注册资本，2025年 10月 31日，上述款项已划转至沈飞公司指定的募集专户内。 2025年 10月 29日，公司召开第十届董事会第十九次会议，会议审议通过了《中航沈飞股份有限公司关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，同意使用部分募集资金通过非公开协议方式对控股子公司吉林航空维修有限责任公司（以下简称“吉航公司”）增资 393,300,000.00元，用于实施募集资金投资项目“飞机维修服务保障能力提升项目”。本次增资价格为 1.71元/注册资本，其中，230,000,000.00元计入注册资本，1 公司实际发生的发行费用及募集资金净额较大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有 限公司验资报告》（大信验字[2025]第 7-00001 号）所载发行费用及募集资金净额差异为 0.01 元，主要系中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司开具的增值税专用发票金额与预估登记费金额差异所致。 163,300,000.00元计入资本公积。吉航公司股东北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）、沈阳沈飞企业管理有限公司、国家产业投资基金在本次增资中放弃优先同比例认缴权。 本次增资后，公司持有吉航公司股权比例由 52.02%变更为 66.14%。2025年 12月 16日，上述款项已划转至吉航公司指定的募集专户内。 （二）募集资金本年度使用金额及当前余额 2025年度公司及沈飞公司、吉航公司募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计人民币8,357,791.23元，使用募集资金共计人民币1,887,987,860.25元（含使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,088,767,997.25元，不含使用募集资金置换预先支付的发行登记费75,471.70元）。截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金共计人民币1,887,987,860.25元，尚未使用募集资金余额为人民币2,091,049,176.26元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出）。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的有关规定，结合公司实际情况，重新修订了《中航沈飞股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于 2025年 10月 29日经本公司 2025年第二次临时股东会会议审议通过。同时，公司与保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”） 及中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）与招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与中信建投证券、中航证券及公司全资子公司沈飞公司与 中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与中信建投证券、中航证券及公司控股子公司吉航公司与中信银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2025年 12月 31日，募集资金专户存储余额情况如下： 单位：元 币种：人民币
三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况 公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2025年12月31日，募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。 (二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2025年11月20日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于中航沈飞使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换沈飞公司、吉航公司及公司预先投入募投项目的自筹资金人民币1,088,767,997.25元、置换公司预先支付发行费用的自筹资金75,471.70元，置换金额共计1,088,843,468.95元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航沈飞股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》(大信专审字[2025]第7-00017号)，上述募集资金置换工作已于2025年12月实施完毕。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况 截至2025年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
注2：受沈北产业园建设及相关领域技术快速迭代等原因，为保证合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，结合项目 进 度和募集资金使用情况，经公司 2025年第十届董事会第二十次会议批准，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况 下，已将“复合材料生产线能力建设项目”及“钛合金生产线能力建设项目”的完成时间调整至 2026年 12月，将“飞机维修服务保障能力提升项 目” 的完成时间调整至 2027年 12月。 中财网
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