*ST宝鹰(002047):董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条 为进一步完善深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于下列人员： （一）公司董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则： （一）与公司规模及业绩相匹配，同时兼顾市场薪酬水平； （二）责任权利对等，与岗位价值、责任义务相匹配； （三）与公司健康、可持续发展的长远目标相符； （四）与考核、奖惩机制挂钩，激励与约束并重、奖罚对等。 第二章管理机构 第四条 公司董事薪酬方案由公司股东会批准决定，公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准决定。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。 第六条 在公司董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第七条 公司综合人事部、财务管理部、董事会办公室等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬标准 第八条 公司董事的薪酬与标准： （一）非独立董事 在公司及子公司担任除董事外具体职务的非独立董事，根据其在公司及子公司担任的具体职务，按照公司有关规定领取相应报酬。 未在公司及子公司担任除董事外具体职务的非独立董事，薪酬方案由股东会审议确定。 （二）独立董事 公司独立董事仅领取固定津贴，独立董事的固定津贴具体标准由股东会审议确定，公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 第九条 公司高级管理人员的薪酬与标准： 公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部分组成。 （一）基础薪酬根据行业薪酬水平、具体职务、岗位职责等因素确定；（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；（三）公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。 上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第四章薪酬的发放 第十一条 公司独立董事的津贴按月发放。 第十二条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬一般应按月发放。绩效薪酬的发放按照公司相关管理制度执行。 第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列事项所涉金额，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期领取基础薪酬，绩效薪酬的考核与发放按照公司相关规定执行。 第十五条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十七条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴： （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失； （四）严重违反公司有关规定的其他情形。 第五章薪酬调整 第十八条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。 第十九条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等； （二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。 第六章附则 第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修改时亦同。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 二〇二六年三月 中财网
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