莱茵生物(002166):2025年度独立董事述职报告（刘红玉）
2025年度独立董事述职报告 本人刘红玉作为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，本着为全体股东负责的态度，在2025年任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》等的相关规定，勤勉尽责，积极关注公司经营情况，审慎审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度独立董事履职情况汇报如下： 一、公司独立董事的基本情况 （一）个人履历 本人刘红玉，出生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会计师。曾任广西立信会计师事务所审计部主任，现任广西立信会计师事务所总经理、董事。已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 本人于2023年12月起担任公司第六届董事会独立董事。2024年12月23日，经公司2024年第三次临时股东会审议同意，本人连任公司第七届董事会独立董事。 （二）独立性说明 本人已就2025年度任职期间的独立性进行自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。 二、2025年度履职情况 （一）出席股东会、董事会情况 2025年度，本人本着勤勉尽责的态度，按时参加公司召开的董事会和股东会，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会科学决策发挥积极作用。2025年度，公司共计召开股东会3次、董事会9次，
2025年，公司共召开4次董事会审计委员会会议、2次董事会薪酬与考核委员会会议、1次董事会提名委员会会议。本人作为第七届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照相关规定行使专门委员会委员职权，积极出席专门委员会会议。具体参会情况如下：
（三）出席独立董事专门会议情况 2025年，公司共召开了3次独立董事专门会议，本人均出席参会。本人认真履行职责，基于独立、客观判断原则，围绕公司2025年度日常关联交易预计事项开展核查与讨论，对公司发行股份购买资产及配套募集资金相关事项进行事前审核。基于独立判断的立场，本人认为公司2025年日常关联交易预计与相关关联交易事项合理，筹划发行股份购买资产及配套募集资金项目合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意提交议案至董事会审议。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通，保证及时获悉公司重大事项的进展，全面及时地了解公司生产经营动态和财务状况，积极参与了公司召开的2024年度年报沟通交流会，听取了致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于2024年年报审计工作计划的汇报，持续跟进公司年审进度，与会计师就2024年度审计及重点关注事项进行深度探讨和交流。 （五）维护投资者合法权益情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，与公司董事、高级管理人员保持紧密沟通，及时了解公司经营情况，认真审阅董事会会议相关议案材料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人作为独立董事，积极学习法律、法规及相关文件，不断加深对相关法律法规的认识和理解，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。 （六）现场工作情况 2025年度，本人借助出席公司董事会、股东会及不定期现场走访等契机，合理安排时间赴公司开展现场履职工作。作为公司审计委员会主任委员，本人重点关注募集资金使用、财务管理与资金往来、年度审计情况，同时持续跟踪公司内控制度建设与执行、董事会决议落实、内部审计开展等事项，全年累计现场履职达到15天。报告期内，本人通过线上方式与公司其他董事、高级管理人员及内部审计部门保持常态化沟通，及时掌握公司重大事项进展。根据相关安排，公司于2025年度取消监事会，在此过程中，本人及审计委员会全体成员主动学习监事会相关法律法规，熟悉监事会职权与职责，并与原监事会成员充分沟通、交流监督工作经验。自2025年11月13日起，公司审计委员会已正式承接原监事会相关职权。 （七）独立董事职权情况 2025年，本人不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询、核查的情形，不存在向董事会提议召开临时股东会的情形，不存在提议召开董事会的情形，不存在依法公开向股东征集股东权利的情形。 任职期间，公司董事、高级管理人员以及相关工作人员积极配合本人行使独立董事职权的相关工作，及时提供相关材料、说明，认真听取独立董事意见并切实落实，为本人做出独立判断和规范履职提供了保障。 三、2025年度履职重点关注事项的情况 2025年度，本人通过查阅资料、审阅议案、参加现场会议、现场考察、电话沟通等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等。报告期内，重点关注事项如下：（一）公司筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 2025年12月22日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议了公司筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。本次重大事项提交董事会审议前，公司独立董事召开专门会议，就本次拟实施的发行股份购买资产项目相关主体资格、交易预案、合规性，以及项目实施的目的与意义，进行了审慎探讨和全面审议。独立董事认为，本次交易符合相关法律法规要求，拟收购资产与公司业务高度协同，有助于扩大公司资产规模、提升盈利能力，增强公司综合竞争力与经营稳健性，同意将相关议案提交董事会审议。 （二）应当披露的关联交易 2025年3月26日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，根据公司及下属部分子公司日常经营需要，公司预计2025年度与关联方桂林君实投资有限公司、桂林风鹏生物科技有限公司分别发生场地租赁业务、植物提取物的采购和销售业务，预计关联交易总额为不超过2,500.00万元；2025年4月24日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于2025年度新增日常关联交易预计的议案》，为进一步满足公司经营发展需求，公司拟新增与关联方桂林杰麦食品贸易有限公司（已更名为桂林杰麦投资有限公司）2025年度日常关联交易预计，关联交易为原材料采购业务，预计交易额度为不超过人民币3,000万元。公司上述2025年度日常关联交易审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，交易价格依据市场情况确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 2025年12月18日，公司召开2025年第三次独立董事专门会议，对公司筹划发行股份购买资产及募集配套资金重大事项及相关议案进行审议。经审慎核查，本次交易预计构成关联交易，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 除上述关联交易预计事项外，公司报告期内发生的其他关联交易均在董事长审批权限范围内。 （三）对外担保及资金占用情况 报告期内，本人对控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行审查，未发现控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保均符合相关规定和要求，不存在违规行为或损害公司和中小股东权益的行为。 （四）公司续聘审计机构及变更项目质量控制复核人事项 公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构。 经审计委员会核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了审计机构应尽的职责，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托为公司提供2025年度财务报告及内部控制审计服务，因致同所质控工作内部调整及工作安排的需要，变更了质量控制复核人。本人认为，该变更事项系致同所质控工作内部调整及工作安排的需要，不会对公司2025年度财务报告和内部控制审计工作产生不利影响。 （五）募集资金使用情况 2025年8月20日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于缩减部分募集资金投资规模、结项募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本人认真审阅募集资金相关资料，认为：本次缩减部分募投项目的投资规模、结项募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项是基于目前公司实际情况及合理使用募集资金所作出的决策。公司将节余的募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。 （六）公司董高薪酬事项 本人作为公司薪酬与考核委员会委员，高度关注公司董事及高级管理人员的薪酬方案制定与发放。报告期内，本人积极参与董事会薪酬与考核委员会会议，审议《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025年度薪酬方案的议案》，经审核认为：公司董事、监事（原）及高级管理人员2024年薪酬的确定及2025年公司董事、监事（原）及高级管理人员的薪酬方案系基于公司整体业绩及发展情况所定的，薪酬情况真实、合理，符合《公司章程》的相关规定，基于谨慎性原则，本议案董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，同意直接提交议案至董事会审议。 （七）利润分配情况 公司2024年度权益分派方案为：以公司总股本741,623,525股扣除公司回购专用证券账户中的15,275,701股及公司《2022年限制性股票激励计划》中激励对象因司法冻结尚未完成回购注销的限制性股票14,100股后的726,333,724股股份为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利72,633,372.40元。截至2025年6月9日，公司已完成权益分派工作。本人认为，公司2024年度权益分派方案综合考虑了公司的发展阶段、盈利情况等因素，符合公司实际经营情况，体现了公司对股东的高度重视和回报，维护了中小投资者的合法权益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。 （八）定期报告等相关信息披露事项 报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年半年度报告》及第一、第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 （九）公司安全事故 2025年8月21日，公司发生一般生产安全责任事故。事故发生后，本人第一时间向公司管理层询问事故经过、应急预案启动及现场处置情况，并持续跟进事故原因调查、整改落实及隐患排查治理等相关工作。截至2025年12月31日，公司已全面落实本次事故相关整改措施。同时，公司深刻汲取事故教训，围绕风险识别、应急能力、体系建设及安全文化等方面，对安全生产管理体系开展系统性整改与全面提升。 四、总结与个人评价 2025年度，本人严格按照相关法律法规的要求，忠实履行独立董事职责，认真参加各次董事会和股东会会议，就公司生产经营管理、规范运作等提出了合理的建议，就公司相关决策进行充分讨论，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。 2026年度，本人将坚守独立董事独立性原则，以维护全体股东尤其是中小股东权益为核心，恪尽职守、勤勉尽责。利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，为董事会的科学决策提供参考意见，推动公司不断完善治理结构，提高公司规范运作水平。同时本人将加强上市公司法律法规与政策的学习，提升履职能力，强化对公司经营、财务、内控等关键环节的监督，切实维护全体股东合法权益。 最后，本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，表示衷心感谢！ 特此报告。 桂林莱茵生物科技股份有限公司 独立董事（刘红玉） 二〇二六年三月三十一日 中财网
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