锐明技术(002970):国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
目录 一、释义.....................................................................................................2 二、声明.....................................................................................................3 三、基本假设.............................................................................................5 四、独立财务顾问意见.............................................................................6（一）本激励计划已经履行的审批程序.............................................6（二）本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明.....................7（三）结论性意见..................................................................................9一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本报告中若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供，本独立财务顾问报告的出具已得到公司如下保证：1、公司已经向本独立财务顾问提供了为出具独立财务顾问报告所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2、公司提供给本独立财务顾问的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；3、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。 （二）本激励计划草案阶段，锐明技术已聘请深圳价值在线咨询顾问有限公司对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等出具了独立财务顾问报告，本独立财务顾问作为本激励计划第一个行权阶段的独立财务顾问，仅对本激励计划行权事项是否达成出具独立财务顾问意见，对其他内容不发表意见。 （三）本独立财务顾问报告不涉及对行权所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等会计事项准确性发表意见，在本报告中对有关财务数据或结论进行引述时，本独立财务顾问已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （五）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （六）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划第一期行权涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬与考核委员会议事规则、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司的《公司章程》《激励计划》及提供的有关资料拟定。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已经履行的审批程序 1、2025年3月6日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于〈深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。 2、2025年3月7日至2025年3月17日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或意见。 2025年3月19日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2025年3月24日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2025年3月25日披露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年4月1日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。 5、2025年5月21日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2025年股票期权激励计划授予登记完成6、2025年5月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划的行权价格由45.63元/份调整为44.93元/份。北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 7、2025年9月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权的行权价格由44.93元/份调整为44.53元/份，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 8、2026年3月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销2025年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书，本独立财务顾问就本激励计划第一期行权条件成就事项出具了独立财务顾问报告。 （二）本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 1、第一个等待期届满的说明 根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
2、第一个行权期行权条件成就情况说明
根据公司《 年股票期权激励计划（草案）》规定，激励对象离职 的，包括主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、协商解除劳动合同或聘用协议等不再在公司任职，自离职之日起激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 2026年3月27日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 注销2025年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。 鉴于公司本次激励计划的激励对象中，有3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的10万份股票期权由公司进行注销；本次注销完成后，本次激励计划的激励对象由136人调整为133人，已授予但尚未行权的股票期权数量由613万份调整为603万份。 （三）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，锐明技术本次行权事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权，锐明技术2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页） 独立财务顾问：国信证券股份有限公司 2026年 月 日 中财网
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