中航西飞(000768):未来三年（2026-2028年）股东回报规划
未来三年（2026-2028年）股东回报规划 为进一步增强中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026—2028年）股东回报规划》，具体内容如下： 一、制定股东回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、制定股东回报规划的原则 公司实行稳定、持续、科学的利润分配政策，重视对投资者的合 理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定合理的利润分配方案。 三、公司未来三年（2026年—2028年）的具体股东回报规划 （一）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 （二）现金分红的条件、比例 1.现金分红的条件 根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定，在公司累计盈利且足额提取法定公积金后，同时满足下列条件时进行现金分红： （1）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发； （2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告； （3）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、 扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 2.现金分红的比例 公司现金股利政策目标为剩余股利政策。公司利润分配应当以最 近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润具体的利润分配比例。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司净利润的百分之三十。 （三）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款 第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利 与股票股利之和。 （四）股票股利分配条件 公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、公司发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配的间隔期 可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。 （六）利润分配方案的决策程序 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案， 并提交股东会进行表决。 公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司审计与风控委员会应对董事会和管理层执行现金分红政策 和股东回报规划以及决策程序和信息披露等情况进行监督。审计与风控委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结 束后未制订现金分红方案的，应当在年度报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东会对利润分配方案进行审议前，应充分听取中小股东的 意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还可以通过热线电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配方案的实施和信息披露 1.公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步 为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）利润分配政策的调整 疫等不可抗力因素需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。 本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。 中航西安飞机工业集团股份有限公司 董 事 会 二○二六年三月三十一日 中财网
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