安井食品(603345):安井食品2025年度独立董事述职报告（张梅）
2025年度独立董事述职报告 （张梅） 作为安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及各专门委员会工作细则等有关规定，认真履行独立董事职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，积极维护公司整体利益和中小股东合法权益。本人现就2025年度（2025年1月1日—2025年12月31日）履职情况述职如下： 一、个人基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 张梅：女，1971年出生，中国国籍，硕士学历，注册会计师、注册资产评估师，现任福建江夏学院会计学教授，福州大学、福建农林大学硕士生导师，福建省首批高校毕业生创业导师；兼任福建省商务厅外贸实务导师、福建省高级会计师评委、福建省科技厅项目评审专家；曾入选“福建省高等学校新世纪优秀人才”。本人于2023年5月起正式担任安井食品集团股份有限公司独立董事，现兼任海峡创新互联网股份有限公司、航天工业发展股份有限公司两家上市公司的独立董事，同时还担任福建福清汇通农村商业银行股份有限公司独立董事、厦门雅迅智联科技股份有限公司独立董事、福建晋江农村商业银行股份有限公司董事、福建南安农村商业银行股份有限公司监事。 （二）独立性情况说明 除在公司担任独立董事职务外，本人及配偶、父母、子女未在公司或其主要股东、附属企业担任任何职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 二、年度履职情况 （一）出席董事会及股东会情况 2025年本人作为独立董事均亲自出席公司股东会及董事会会议，未出现连续两次未参加董事会会议的情况。在董事会会议召开前，本人会主动了解会议情况，认真阅读会议议案，并就相关疑问和公司进行充分沟通，公司均积极配合、及时反馈。在会议召开过程中，本人会就审议议案与其他董事进行充分讨论，并就相关细节询问公司管理层。本人一贯以严谨的态度行使表决权，对董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独立董事职责。 2025年，公司共召开10次董事会，本人出席董事会的情况如下：
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、可持续发展委员会。自董事会换届以来，本人担任董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员。 1. 审计委员会 本年度担任审计委员会主任委员期间，本人严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，召集并出席审计委员会会议5次，未有委托他人出席或缺席情况。2025年度，审计委员会勤勉履职，有效提升了公司治理水平。 在财务报告监督方面，审计委员会按时审慎地审议了公司年度、半年度、季度定期报告及财务相关议案，确保信息披露的及时性与准确性。我们对内部控制体系给予了持续关注，审议了年度内控评价报告，对内控中发现的不足，监督公司整改落实情况，推动了内控流程的持续完善。此外，审计委员会对募集资金的管理与使用实施了严格的过程监督，全年三次审议募投项目变更与调整议案，确保了重大专项资金的合规、高效使用。在外部审计监督方面，委员会切实履行了监督与评估职责，系统评估了会计师事务所2024年度的审计质量与履职情况，并据此做出续聘2025年度审计机构的专业决议，保障了外部审计的独立性与客观性。审计委员会作为关键治理机构，在保障财务信息质量、强化风险管控及维护股东利益方面，发挥了不可替代的建言、监督与制衡作用。2025年11月，公司正式取消监事会，明确监事会职责由审计委员会承接，此举使审计委员会的监督核心地位更加凸显，责任显著加重。未来，审计委员会将以更强的专业性与履职力度，担当起公司治理的关键监督角色。 2. 提名委员会 本年度公司提名委员会按照公司《董事会提名委员会工作细则》的规定召开了1次提名委员会会议，本人作为提名委员会委员出席了会议，会议审议通过了关于选举公司联席董事长的议案。本人日常持续关注董事、高级管理人员任职动态，未发现相关人员存在《公司法》及相关法律法规规定的禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。 3. 出席独立董事专门会议情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内召开独立董事专门会议2次。本人与另外三位独立董事，针对公司调整2025年度日常关联交易预计额度的议案开展重点审议。为满足虾滑市场需求，公司与关联方北海合缘之间的采购与销售额度，拟同步上调至5.2亿元及1500万元。我们从必要性、可行性、风险控制以及应对措施等方面，展开了细致且全面的论证。积极发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年任期内，作为审计委员会召集人，本人切实推动了管理层、内审部门与外部年度审计师实现充分且有效的沟通。在外部审计机构进场审计前、审计过程中、年审会计师出具初步审计意见后，均积极协调公司其他独立董事、管理层及相关部门负责人与外部年报审计机构进行沟通，确保审计工作顺利开展。本人审阅了外部审计机构制定的公司2025年度审计工作的总体内容与计划安排，并敦促其与管理层就审计重点关注事项及潜在风险进行深入交流。年度审计的过程中，本人与会计师事务所就审计工作安排及关键进展保持密切沟通，以确保审计过程的严谨性和审计结果的客观公正性。 （四）与中小股东的沟通交流情况 本年度任职期间，本人积极履行独立董事职责，通过多种渠道切实维护中小股东合法权益。2025年公司股东会，本人均亲自出席，认真听取并记录投资者意见建议，对投资者关注的重点事项进行持续监督。 （五）现场工作情况 2025年度，本人通过积极参与董事会会议、年度审计沟通及独立董事培训等渠道，与公司管理层就经营状况、内部治理及战略规划进行了持续、深入的沟通。为进一步掌握公司业务的实际运营情况，本人专程赴四川、无锡两大生产基地，以及本年度收购的子公司鼎味泰及旗下莱卡尔工厂进行实地调研。在四川生产基地，重点考察了在建的三期工程项目，并与基地管理层座谈，详细了解项目进展、产能规划及潜在风险。在鼎味泰与莱卡尔，分别与董事长及核心管理团队深入交流，重点听取并购企业在经营整合及财务表现方面的汇报，并就商誉评估、业绩承诺及未来增长路径等关键议题进行探讨。本年度调研覆盖公司主业扩产与投资并购两大板块，使本人对公司运营全貌、在建项目推进情况及并购整合效果有了更全面、更立体的认知，也为后续履行独立董事监督、咨询与决策职责，提供了坚实的一手信息支持与判断依据。 （六）上市公司配合独立董事工作的情况 本人在履职过程中，公司提供了必要的工作条件和人员支持，独立董事知情权得到充分保障。公司董事、监事、高级管理人员均与本人保持畅通的沟通与交流，真实、全面地提供信息，使我能充分知晓及了解公司的日常生产经营情况、重大事项，为本人做出独立判断、规范履职提供了充分保障。 三、重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司2025年年度股东会审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》。2025年本人任期内，公司不存在超出议案审议范围的关联方及关联交易，未对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的情形。 本人充分发挥会计专业优势，对公司的关联交易情况进行了核查，认为交易系公司根据业务作出发展需要的决定，符合公司实际情况。认为交易定价政策和定价依据均遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况 2025年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》等定期报告，上述定期报告均事先经本人及其他审计委员会成员一致同意后提交董事会审议，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，数据真实、资料完整、会计政策选用恰当，未发现有重大错报、漏报，向投资者充分揭示了公司经营情况。 公司严格遵循《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等法律法规，依据企业内部控制规范体系和年度审计计划，系统开展内部控制评价工作。审计委员会充分发挥职能作用，积极推进公司内部控制规范体系建设，指导内审部门结合公司实际经营情况，持续完善内部控制体系，确保内控制度的有效实施。目前，公司已构建起体系完备、层次分明、覆盖全面的企业内控管理体系，能够及时识别并有效防范运营过程中的重大风险，切实维护了公司及股东的合法权益。根据2025年度内部控制测评结果显示，报告期内公司内部控制体系运行良好，未发现重大或重要缺陷。 （三）聘用会计师事务所 2025年，审计委员会依照公司《会计师事务所选聘制度》要求启动选聘会计师事务所相关工作，与公司财务部门共同审议了会计师事务所的执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等文件，最终选定了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务和内控审计机构，并提交董事会审议。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够较好地满足公司审计工作要求。 立信在为公司提供审计服务的过程中，保持了其应有的独立性，具备为公司提供审计服务的专业能力，能够严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，出具的审计报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。较好地完成了各项审计任务，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 （四）会计政策变更 2025年4月29日，公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司此次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）、《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的相关规定执行的相关规定和要求进行的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。本次变更后，公司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （五）选举董事 2024年12月20日，公司召开2024年第四次临时股东会，选举刘晓峰先生为公司第五届董事会独立董事，任期自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起至公司第五届董事会董事任期届满之日止。公司于2025年7月4日在香港联交所主板挂牌上市，刘晓峰先生的任职正式生效。2025年11月28日，公司召开2025年第一次职工代表大会，选举张光玺先生担任公司第五届董事会职工代表董事，任期自职工代表大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。 刘晓峰先生、张光玺先生的任职资格均已经第五届董事会提名委员会审查通过，刘晓峰先生作为独立董事，已通过上交所的资格认定，两位董事的任职条件、提名及聘任流程符合相关法律法规、规范性文件的要求。 （六）董事、高级管理人员的薪酬情况 报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬情况符合公司制度规定和实际经营情况，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。 （七）募集资金的使用情况 2025年，公司编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本人认为，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情况。公司报告如实反映了募集资金的存放和实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （八）现金分红及其他投资者回报情况 公司为积极回报广大投资者、切实增强投资者获得感及满意度，综合考虑未来可持续发展所需资金，2025年度公司共实施了2次现金分红，预计累计分红金额为人民币951,546,819.67元元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为70.01%。我们认为，公司实施的现金分红方案充分考量了公司的实际情况与发展规划，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，在确保可持续发展的同时，切实保障了社会公众股东的合理回报，实现了公司与投资者的双赢。 （九）股权激励相关事项 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。2025年10月24日，首次授予部分第二个行权期行权条件成就，符合行权条件的股票期权数量为320.796万份；符合行权条件的激励对象人数为1,344人；行权价格受期间内公司派送股票红利影响，调整为98.73元/股；公司未来将根据市场情况及激励对象实际意愿在行权期内为符合行权条件的激励对象统一办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。 作为独立董事，我认为本次股票期权激励计划方案设计合规，有助于建立长效激励机制，促进核心团队稳定，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 （十）对中小投资者保护情况 2025年，公司股东会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2025年，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。 四、总体评价 2025年度，本人作为公司独立董事，始终秉持勤勉尽责的原则，认真履行独立董事职责，与公司董事会、监事会及管理层保持良好沟通，在完善公司治理机制、维护公司整体利益及中小股东权益等方面发挥了应有作用。 2026年，本人将继续恪守独立董事职责，持续提升履职能力，充分发挥专业优势，为公司战略发展提供建设性意见，促进董事会决策的科学性，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事：张梅 2026年3月30日 中财网
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