同大股份(300321):青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙）详式权益变动报告书（修订稿）
原标题:同大股份:青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙）详式权益变动报告书（修订稿） 详式权益变动报告书 （修订稿） 上市公司名称：山东同大海岛新材料股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 同大股份 股票代码： 300321.SZ 信息披露义务人：青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙） 山东省青岛市崂山区株洲路20号海信创智谷3号楼A 住所： 座801 通讯地址： 重庆市北碚区云武路78号 权益变动性质： 增加（公开征集方式协议转让） 签署日期：二〇二六年四月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16— 号 上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关的法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东同大海岛新材料股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在山东同大海岛新材料股份有限公司中拥有权益。 三、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。 五、本次权益变动已取得上级国有资产监督管理部门的批准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准或核准。 上述事项的完成情况将影响本次权益变动的进行，若过程中出现影响本次权益变动的重大风险，则本次权益变动可能存在终止的风险。本次权益变动能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明...............................................................................................................2 目录...........................................................................................................................................3 释义...........................................................................................................................................6 第一节信息披露义务人介绍.................................................................................................7 一、信息披露义务人基本情况.......................................................................................7 二、信息披露义务人股权结构及执行事务合伙人、实际控制人情况.......................7三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况.................................10四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.............................10五、信息披露义务人的主要负责人情况.....................................................................10 六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...................................................................................................11 七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.............................................................................................................11 八、信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生变更的情况.....11第二节本次权益变动目的及决策程序...............................................................................12 一、本次权益变动目的.................................................................................................12 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划.......12三、本次权益变动履行的相关程序.............................................................................12 ...................................................................................................14 第三节本次权益变动方式 一、本次权益变动方式.................................................................................................14 二、本次权益变动涉及的协议的主要内容.................................................................15 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况.........................................32一、本次权益变动资金总额.........................................................................................33 二、资金来源.................................................................................................................33 三、支付方式.................................................................................................................33 第五节后续计划...................................................................................................................34 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划.......................34二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.................34三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划.....................................................34四、对可能阻碍本次权益变动的公司章程条款进行修改的计划.............................34五、对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划.................................................35六、对上市公司分红政策的重大调整计划.................................................................35 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.........................................35第六节本次权益变动对上市公司影响的分析...................................................................36 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.............................................................36 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.........................................................37三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.........................................................38第七节与上市公司之间的重大交易...................................................................................39 一、与上市公司及其子公司之间的交易.....................................................................39 二、与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易.............................................39三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.............................39四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排.............39第八节前六个月买卖上市公司股份的情况.......................................................................40 第九节财务资料...................................................................................................................41 第十节其他重大事项...........................................................................................................42 第十一节备查文件...............................................................................................................43 一、备查文件.................................................................................................................43 二、备查地点.................................................................................................................43 详式权益变动报告书（附表）.............................................................................................46
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
况 （一）信息披露义务人的股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，信息披露义务人的出资人结构如下：
白一波先生直接持有智扬乾程51%股权，为智扬乾程的控股股东、实际控制人。 白一波先生直接持股89.12%的重庆凌波科技发展合伙企业（有限合伙）直接持有卓岳铭梁66.67%合伙份额。白一波先生控制卓岳铭梁的执行事务合伙人，并为卓岳铭梁上层出资最多的投资人，为卓岳铭梁的实际控制人。 （二）信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人智扬乾程基本情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人白一波基本情况如下：白一波，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获长江商学院EMBA学位，清华大学五道口金融学院CEO在读。现任北京佐治科技发展有限公司执行董事、重庆鑫景特种玻璃有限公司董事长（创始人）。白一波先生现任第六届重庆市人大代表，全联科技装备业商会副会长，曾任全国政协委员，重庆市人大、政协常务委员。白一波先生曾获重庆英才计划创新创业领军人物、重庆制造业十大影响力年度人物等荣誉称号。 （四）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对外投资的企业，信息披露义务人的执行事务合伙人除信息披露义务人外，无控制的企业。 截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人白一波先生除信息披露义务人及其执行事务合伙人外，控制的其他企业情况如下：
信息披露义务人成立于2025年3月，为股权投资平台，成立未满1年，尚无可使用的财务报表。 信息披露义务人的执行事务合伙人智扬乾程成立于2024年12月，为股权投资平台，尚无可使用的财务报表。 四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。 五、信息披露义务人的主要负责人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，其涉及的与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行的案件已和解，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，非失信被执行人。 六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份。 八、信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生 变更的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人成立于2025年3月，执行事务合伙人为智扬乾程，信息披露义务人成立至今执行事务合伙人未发生变更。2025年9月，智扬乾程的控股股东由王婧彦持股99%变更为白一波持股51%。2025年12月1日，信息披露义务人合伙人变更后，白一波先生直接持股89.12%的重庆凌波科技发展合伙企业（有限合伙）直接持有卓岳铭梁66.67%合伙份额。白一波先生控制卓岳铭梁的执行事务合伙人，并为卓岳铭梁上层出资最多的投资人，为卓岳铭梁的实际控制人。 第二节本次权益变动目的及决策程序 一、本次权益变动目的 信息披露义务人基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，充分发挥资本优势和资源优势，全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益 股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划，无处置已拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动，信息披露义务人将履行相应的批准程序及信息披露义务。 三、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次权益变动已履行的程序 2025 3 21 年 月 日，上市公司公告收到控股股东潍坊金控的通知，本次拟通 过公开征集受让方的方式协议转让上市公司部分股份事项及《股份转让和表决权委托之变更协议》均已取得潍坊市财政局的同意批复。 2025年4月3日，信息披露义务人合伙人会议决议，同意参与潍坊金控、同大集团拟通过公开征集受让方的方式转让持有的上市公司合计20%股份的竞买。 2026年1月6日，潍坊市财政局出具了《关于同意潍坊市政金控股集团有限公司协议转让山东同大海岛新材料股份有限公司部分股份的批复》（潍财投[2026]1号），同意潍坊金控向卓岳铭梁协议转让同大股份部分股份的相关事宜。 （二）本次权益变动尚需履行的程序 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准或核准。 上述事项的完成情况将影响本次权益变动的进行，若过程中出现影响本次权益变动的重大风险，则本次权益变动可能存在终止的风险。本次权益变动能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性。 第三节本次权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动前，潍坊金控和同大集团分别持有上市公司12,766,586股、16,414,183股股份，占上市公司总股本的比例分别为14.38%、18.48%；同大集团将所持有的上市公司15.61%股份的表决权委托给潍坊金控行使，潍坊金控和同大集团分别拥有的上市公司表决权比例为29.99%、2.87%；卓岳铭梁未持有上市公司股份。 2025年3月4日，潍坊金控与同大集团签署了《股份转让和表决权委托之变更协议》，潍坊金控拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的上市公司10%股份（8,880,000股股份），股份转让价格不低于人民币30元/股（含）；同大集团拟同时将其持有的上市公司10%股份（8,880,000股股份）转让给经本次公开征集确定的受让方，股份转让价格不低于人民币28元/股（含）。根据卓岳铭梁《报价函》，卓岳铭梁同意按照潍坊金控确定的条件参加此次公开征集，受让潍坊金控持有的上市公司8,880,000股股份，价格31元/股，受让同大集团持有的上市公司8,880,000股股份，价格28元/股。根据《潍坊市政金控股集团有限公司关于转让同大股份部分股份公开征集受让方评审结果的告知函》，2025年5月28日，经市金控集团评审委员会对参与本次公开征集的两家意向受让方进行综合评审，确定卓岳铭梁为最终受让方。 2025年12月22日，卓岳铭梁与潍坊金控和同大集团分别签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让潍坊金控和同大集团分别持有的上市公司8,880,000股、8,880,000股股份，合计占上市公司总股本的20%。 2025年12月22日和2025年12月23日，卓岳铭梁、潍坊金控、同大集团三方签署《协议书》及补充协议，同大集团向卓岳铭梁转让的上市公司8,880,000股股份，将按协议约定解除质押，对应的表决权、提名权、提案权等非财产性权利（统称“表决权”）自过户至卓岳铭梁名下之日起，由卓岳铭梁享有。 本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为卓岳铭梁，上市公司实际控制人将变更为白一波先生。 本次协议转让完成前后，潍坊金控、同大集团、卓岳铭梁持有上市公司股份权益情况如下：
（一）卓岳铭梁与潍坊金控《股份转让协议》主要内容 2025年12月22日，卓岳铭梁与潍坊金控签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：潍坊市政金控股集团有限公司 乙方（受让方）：青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙） 第一条标的股份及其转让 1.1本协议项下的标的股份为甲方持有的同大股份的8,880,000股无限售条件流通股股份（含该等股份对应的全部权益）。 1.2自本协议签署之日起至标的股份全部过户登记完成之日，同大股份因送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等原因导致股份数量发生变动的，则本协议项下标的股份的数量应相应调整为8,880,000股加上因前述变动而对应增加的股份数量，但本协议2.1条约定的总转让价款保持不变，每股转让价格相应调减。 1.3同大股份系深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码为：300321），其基本情况如下： 名称：山东同大海岛新材料股份有限公司 法定代表人：寇相东 住所：昌邑市同大街522号 统一社会信用代码：9137070073721277XX 1.4甲方同意按本协议的约定将标的股份转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让标的股份。以下，甲方将标的股份转让给乙方称为“本次股份转让”或“本次交易”。 第二条转让价款 2.1标的股份的转让价格为每股31元（元指人民币元，以下同），转让价款合计为275,280,000元（大写：贰亿柒仟伍佰贰拾捌万元整）。 第三条转让价款支付与标的股份过户 3.1标的股份转让价款分两笔支付，具体支付安排如下： （1）本协议签署后5个工作日内支付82,584,000.00元的履约保证金，其中包括：①乙方此前已向甲方支付的缔约保证金在本协议签订后自动转为履约保证金，即80,000,000元（大写：捌仟万元整）；②乙方在前述期限内，再另行向甲方指定银行账户支付保证金2,584,000.00元（大写：贰佰伍拾捌万肆仟元整）。 （2）深圳证券交易所出具同意本次股份转让的确认文件以及同意乙方受让10 同大集团转让的股份的确认文件后 个工作日内，乙方将标的股份转让价款192,696,000元（大写：壹亿玖仟贰佰陆拾玖万陆仟元整）支付至甲方指定银行账户（此前已付的履约保证金自动转为标的股份转让价款，即乙方已支付完全部股份转让价款）。 3.2双方同意，按以下约定办理标的股份过户的手续： （1）在本协议生效后10个工作日内，甲乙双方共同申请深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件（但应以乙方已按本协议约定支付足额履约保证金为前提）。 （2）甲方收到乙方支付的全部股份转让价款后20个工作日内，甲方办理其所持部分同大股份的股份质押解除手续（以使其拥有足额的且无权利负担的标的股份向乙方转让），并在前述时间期限内配合乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的过户登记手续。 3.3 标的股份过户后的法律效果： 甲乙双方一致同意，除本协议第3.4条的特别约定外，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。 3.4关于标的股份过户与同大集团转让的股份之过户的实施顺序 双方同意，在不违反本协议及乙方和同大集团签署的股份转让协议约定的前提下，双方可采取适当措施，使乙方同时支付乙方应付甲方的股份转让价款和应付同大集团的股份转让价款，以及乙方受让同大集团转让的股份过户时间不晚于标的股份过户给乙方的时间，但不能因本条约定而影响本协议的履行（即本协议的履行不应受本条约定之影响）。 第四条税费承担 4.1与本次交易有关的所得税、印花税以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就标的股份过户登记收取的手续费，由甲乙双方按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定分别承担。 4.2深圳证券交易所就本次交易收取的交易手续费由甲乙双方依照法律法规和相关规定各自承担。 第五条公司治理 5.1为使乙方取得同大股份的控制权，标的股份过户登记完成后，甲方应促成同大股份的4名非独立董事向上市公司递交辞职报告，双方共同促成同大股份启动召开临时股东会对公司的董事会进行改组，重新选举9名董事中的6名非独立董事。以上改选的6名非独立董事均由乙方提名，甲方不再提名。 为进一步明确，在双方遵守前述约定的情况下，在同大股份临时股东会会议对乙方提名的候选人进行表决时，若乙方提名的候选人符合公司法、中国证监会和深圳证券交易所关于董事的任职资格要求的，甲方不应投反对票。 第六条相关期间及过渡期安排 6.1自本协议签署之日起，至标的股份全部过户登记完成且同大股份按本协议约定完成董事会改组之日的期间（下称“过渡期”）内，标的股份所对应的过渡期损益由乙方享有或承担，甲方应促使： 1 （）同大股份正常开展其业务经营活动，遵守相关法律法规的规定，维持所有重要合同的继续有效及履行。 （2）同大股份积极收取其享有的已到期的应收账款，不得发生损害股东利益的情形。 （3）同大股份维持其资产处于良好状态，不使现有净资产发生不合理的减损。 甲方承诺，在过渡期内，甲方将根据同大股份章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何侵害同大股份利益或其他股东权益的行为。若由于甲方违反承诺或违反法律法规,违反监管部门相关规定造成过渡期内同大股份或乙方权益损失的，乙方有权要求甲方赔偿损失。 6.2甲方承诺，在过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不在标的股份上新增任何权利负担。 6.3甲方承诺，在过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不签署任何可能致使本次交易受到限制或不利影响的协议。 6.4如甲方违反第6.1、6.2、6.3款约定，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。 6.5在过渡期内如同大股份向甲方实施了现金分红的，则本次股份转让之每股转让价格应作相应调整，调整后的每股转让价格为按以下公式计算的价格：31元/股-每股现金分红（税前），标的股份转让价款相应调整。 6.6过渡期内，如甲方出售其所持有标的股份以外的同大股份的股份，应当及时书面告知乙方。 6.7 2025 5 23 2024 双方进一步明确，同大股份按 年 月 日披露的《 年年度股 东大会决议公告》向甲方分配的现金红利由甲方享有，为免争议，双方明确标的股份转让价款不因该次利润分配作调整。 第七条保证与承诺 7.1甲方的保证与承诺 （1）甲方保证，甲方具有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力；方具有法律约束力。 （2）甲方保证，甲方签署和履行本协议，不会违反任何法律、行政法规、规章及规范性文件或甲方为签署方的任何合同或承诺等文件。 （3）甲方承诺并保证，截至标的股份过户完成日，在有管辖权的法院、政府部门或监管机构，不存在任何未决的或可能采取的行动或程序以限制或禁止本次交易的事项。 （4）甲方保证对标的股份拥有完全的处分权，于本协议生效之日，除已向乙方披露的情况以外，标的股份上不存在其他任何未披露的抵押、质押、留置、担保或第三方权利，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形。 （5）甲方保证，甲方与同大股份就本次交易向乙方提供的文件（含甲方在本协议签订前向乙方提供的资料）、作出的陈述、保证均真实、准确和完整。 （6）甲方保证，在其作为同大股份的控股股东期间，其依法行使股东权利，未实施侵害同大股份利益或其他股东权益的行为，与同大股份及其子公司之间不存在应披露未披露的资金占用及显失公平的关联交易，据其作为同大股份的控股股东的合理可行的范围内所知： ①同大股份合法持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，同大股份的业务正常开展，在过渡期结束前，其财务、资产及业务状况不会发生重大不利变化。 ②在甲方实际控制同大股份期间，同大股份不存在违规担保、财务欺诈、不存在应披露未披露的重大债务及或有负债和诉讼纠纷等严重违规事项；③在甲方实际控制同大股份期间，同大股份已进行的公开信息披露是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （7）甲方承诺，对于以下情形，若甲方存在过错的，甲方将代同大股份承担相关责任，且在甲方承担后不向同大股份追偿： ①由于甲方实际控制同大股份期间存在的各种行为导致同大股份被有关机关处以处罚； ②因甲方实际控制同大股份期间的事由，同大股份与第三方之间的任何诉讼、仲裁或其他争议，且需要对外支付赔偿的。 （8）甲方保证并承诺，过渡期内，其自身、其控股子公司，不得以任何方式从事或帮助他人从事与同大股份业务相同、相近或其他与同大股份有竞争关系的业务，不投资于与同大股份业务相同、相近或其他与公司有竞争关系的其他企业（但持有上市公司或未上市公众公司5%以下股份的除外）。 （9）甲方保证并承诺，不以任何方式谋求或协助任何第三方谋求同大股份的控制权，包括不得将所持上市公司的股份转让给谋求控制权的任何第三方，不得就同大股份的股东权利行使，与任何人达成一致行动协议或者作出其他一致行动的安排，否则甲方应向乙方支付标的股份转让价款的10%违约金。如乙方履行本协议发生根本违约的，则甲方可不再遵守本项承诺且无需承担相应违约责任。 7.2乙方的承诺与保证 （1）乙方保证，乙方具有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力；本协议生效后即对乙方具有法律约束力。 2 （）乙方保证，乙方签署和履行本协议，不会抵触、违反或违背任何法律法规、政府命令或乙方为签约方的任何合同或合同的任何条款。 （3）乙方保证其受让标的股份的资金来源合法。 （4）乙方承诺，标的股份过户至其名下后，乙方不得利用其同大股份的股东地位，从事损害同大股份及上市公司其他股东利益的行为。 7.3乙方关于本次交易的特别承诺，详见本协议附件二。 第八条违约责任 8.1如甲方未按本协议约定配合乙方申请深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件，或未按本协议约定解除标的股份的股份质押，或未按本协议约定办理标的股份过户登记手续的，则应当按标的股份转让价款的每日万分之五向乙方支付违约金直至完成前述义务。 如甲方逾期超过15个工作日未配合乙方申请深圳证券交易所出具同意本次15 股份转让的文件，或甲方逾期超过 个工作日未完成标的股份的股份质押解除或未按本协议约定办理标的股份过户登记手续的，乙方有权选择单方解除本协议，同时要求甲方退还乙方所有已支付的价款并承担标的股份转让价款的10%的违约金。 8.2乙方未按本协议的约定向甲方支付标的股份转让价款的，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付款项金额的万分之五的违约金。乙方未按本协议约定配合甲方申请深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件，或未按本协议约定办理标的股份过户登记手续，则应当按标的股份转让价款的每日万分之五向甲方支付违约金直至完成前述义务。 如乙方逾期超过15个工作日未配合甲方申请深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件，或乙方未按约定完成标的股份转让价款支付义务或未按本协议约定办理标的股份过户登记手续，且逾期超过15个工作日，甲方有权选择单方解除本协议，同时要求乙方承担标的股份转让价款10%的违约金。 8.3如在双方就本次股份转让向深圳证券交易所提出同意本次股份转让的申请后的60个交易日内，未能取得深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件的，双方可友好协商解决方案；双方如不能就解决方案达成一致的，则在前述期限届满10日后，任何一方可以解除本协议。本协议因此而解除的，甲方应向乙方无息退还乙方已支付的股权转让款项（但可以从中扣除乙方应向甲方承担责任的款项）。 8.4本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证、承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约方须赔偿守约方因违约导致的一切损失。 8.5特别约定，如果双方向深圳证券交易所递交了申请本次股份转让所需的资料，且资料满足交易所的形式要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，即使未通过深交所审批的，双方互不承担违约责任，双方另有约定的除外。 第九条保密 9.1除本协议另有规定外，双方应将因签署本协议（包括根据本协议签署的任何协议和文件）而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得向任何第三方披露或使用： （1）本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款； （2）有关本协议（以及有关的其他协议）的谈判； （3）公司有关的业务、财务或其他事务。 9.2在下列情形下，不适用第9.1条禁止披露或使用任何信息： （1）法律、任何监管机关或任何有关的证券交易所的规则或法规要求披露或使用的； （2）因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序要求披露或使用的，或合理向税收机关披露有关披露方税收事宜的；（3）向双方的专业顾问进行披露的，但双方应要求该等专业顾问遵守第9.1条中有关该等信息的规定，如同其为本协议的当事方； （4）非因违反本协议，信息已进入公众知晓范围的； （5）另一方已事先书面批准披露或使用的。 9.3本条约定在本协议终止后继续有效。 第十条争议解决 10.1 双方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议，协商不成的，任何一方可向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。 10.2诉讼费用应由败诉一方承担，除非裁判文书另有规定。败诉方还应向胜诉方补偿所有合理的费用和开支(包括但不限于保全费、律师费、差旅费、担保公司费用、公证费、鉴定费、调查费、翻译费等因诉讼产生的费用)。 第十一条通知 11.1 本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄至有关方于本协议附件一载明的地址、电子邮箱或传真/电话号码(或收件人提前七日向其他方发出书面通知说明的其他地址、电子邮箱或传真/电话号码)。 11.2根据第11.1条的规定发出或送达的各份通知、要求或其他通讯，在以下情况下视为已发出或送达： 关的上述地址时视为已送达； （2）如果经短信或传真或电子邮件发送，则在有关通知、要求或通讯被成功发送时视为已送达。 11.3双方进一步明确，本协议附件一载明的联系方式（或收件人提前七日向其他方发出书面通知说明的其他地址、电子邮箱或传真/电话号码）适用于双方因本协议发生纠纷时法院诉讼等相关文件和法律文书的送达。 第十二条协议的生效 12.1本协议在以下条件全部满足时生效： （1）双方就本协议加盖公章并经其法定代表人或授权代表（或执行事务合伙人委派代表或授权代表）签名。 （2）本次交易获得甲方国资监管部门的批准。 第十三条协议变更、解除和终止 13.1除非发生法律法规、监管部门另有规定或另有约定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。 13.2本协议可以按下列方式解除： （1）本协议经双方协商同意解除； （2）任一方发生严重违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后15个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权解除本协议； 3 （）本协议约定的其他解除方式。 13.3本协议解除的法律后果： （1）因第13.2款第（2）项原因解除的，守约方仍可要求违约方承担违约和赔偿责任。 （2）本协议的解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利，但因双方协商一致终止或非因其他一方原因（包括但不限于未获批准、不可抗力等）造成的终止除外。 （二）卓岳铭梁与同大集团《股份转让协议》主要内容 2025年12月22日，卓岳铭梁与同大集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：山东同大集团有限公司 乙方（受让方）：青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙） 甲方为山东同大海岛新材料股份有限公司（股票代码：300321.SZ，以下简称“同大股份”）的股东，乙方拟受让甲方持有的同大股份的股份，以期获得同大股份的控制权。 依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，双方经平等友好协商，达成如下协议，以资共同信守： 第一条拟转让的标的股份 1.1本协议拟转让的标的股份为甲方持有的山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“同大股份”）8,880,000股无限售条件流通股股份（含该等股10% 份对应的全部权益，占同大股份股份总数的 ，下称“标的股份”）。 1.2自本协议签署之日起至标的股份全部过户登记完成之日，同大股份因送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等原因导致股份数量发生变动的，则本协议项下标的股份的数量应相应调整为8,880,000股加上因前述变动而对应增加的股份数量，但本协议2.1条约定的总转让价款保持不变，每股转让价格相应调减。 第二条标的股份转让价款 2.1标的股份的转让价格为每股28元，转让价款合计为248,640,000元（大写：贰亿肆仟捌佰陆拾肆万元整）。 第三条转让价款支付与标的股份过户 3.1标的股份的转让价款支付及过户登记安排如下： （1）本协议签署后3个工作日内，乙方向以甲方名义开设乙方预留印鉴的共管账户（以下简称“共管账户”）支付1000万元（大写：壹仟万元整）的履约保证金。 （2）本协议生效后10个工作日内，甲乙双方共同申请深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件，争取在申请后的60交易日内取得深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件。 在本协议生效且深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件后10个工作日内，乙方将标的股份的转让价款238,640,000元（大写：人民币贰亿叁仟捌佰陆拾肆万元整）支付至共管账户，同时，乙方此前支付至共管账户的1000万履约保证金自动转为乙方支付甲方的股份转让价款，即乙方已将全部股份转让价款支付进共管账户。 （3）甲方应在共管账户收到全部股份转让价款之日起10个工作日内，解除标的股份的股权质押并配合乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的过户登记手续。乙方应及时提交过户登记材料。 （4）标的股份完成过户登记当日，乙方应向甲方提供解除账户共管的手续，并指定专人配合甲方完成对账户的共管解除。 3.2标的股份过户后的法律效果： 甲乙双方一致同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。 第四条税费承担 4.1与本次交易有关的所得税、印花税以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就标的股份过户登记收取的手续费，由甲乙双方按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定分别承担。 4.2深圳证券交易所就本次交易收取的交易手续费由甲乙双方各自承担。 第五条过渡期安排 5.1自本协议签署之日起，至标的股份全部过户登记完成且乙方按本协议完成董事会改组之日的期间（下称“过渡期”）内，甲方应履行如下协助配合义务，否则承担相应赔偿责任： （1）过渡期内，甲方不在标的股份上新增任何权利负担。 （2）过渡期内，甲方不签署任何可能致使本次交易受到限制或不利影响的协议。 第六条公司治理 6.1为使乙方取得同大股份的控制权，标的股份过户登记完成后3个工作日内，甲方应促成本次收购前甲方原提名的1名非独立董事向上市公司递交辞职报告，双方共同促成同大股份启动尽快召开临时股东会对公司的董事会进行改组，重新选举非独立董事，改选的非独立董事甲方不再提名。 为进一步明确，在同大股份临时股东会审议选举上述乙方提名的候选人的议案时，甲方不投反对票。 第七条保证与承诺 7.1甲方的保证与承诺 （1）甲方保证，甲方具有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力；甲方就签署和履行本协议已获得必要的授权、许可和同意，本协议生效后即对甲方具有法律约束力。 （2）甲方保证，甲方签署和履行本协议，不会违反任何法律、行政法规、规章及规范性文件或甲方为签署方的任何合同或承诺等文件。 （3）甲方承诺并保证，截至标的股份过户完成日，在有管辖权的法院、政府部门或监管机构，不存在任何未决的或可能采取的行动或程序以限制或禁止本次交易的事项。 4 （）甲方保证，于本协议生效之日，除已向乙方披露的情况（标的股份已质押，表决权已委托至潍坊市政金控股集团有限公司）以外，标的股份上不存在其他任何未披露的抵押、质押、留置、担保或第三方权利，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形。 （5）甲方保证，甲方就本次交易向乙方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整。 （1）乙方保证，乙方具有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力；乙方就签署和履行本协议已获得必要的授权、许可和同意，本协议生效后即对乙方具有法律约束力。 （2）乙方保证，乙方签署和履行本协议，不会抵触、违反或违背任何法律法规、政府命令或乙方为签约方的任何合同或合同的任何条款。 （3）乙方保证其受让标的股份的资金来源合法。 （4）乙方承诺，标的股份过户至其名下后，乙方不得利用其同大股份的股东地位，从事损害同大股份及上市公司其他股东利益的行为。 第八条违约责任 8.1如甲方未按本协议约定配合乙方申请深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件，或未按本协议约定解除标的股份的股权质押，或未按本协议约定办理标的股份过户登记手续，则应当按标的股份转让价款的每日万分之五向乙方支付违约金直至完成前述义务。 如甲方逾期超过10个工作日未配合乙方申请深圳证券交易所出具同意本次10 股份转让的文件，或甲方逾期超过 个工作日未完成标的股份的股权质押解除或因甲方原因逾期超过10个工作日未完成标的股份过户登记的，乙方有权选择单方解除本协议，同时要求甲方退还乙方所有已支付的价款、共管资金并承担标的股份转让价款的10%的违约金。 8.2乙方未按本协议的约定向共管账户支付履约保证金或标的股份转让价款的，或未按本协议约定向深圳证券交易所申请出具同意本次股份转让的文件，或未按本协议约定解除其对共管账户的监管，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付款项金额的万分之五的违约金。 如乙方逾期超过10个工作日未向深圳证券交易所申请出具同意本次股份转让的文件，或逾期超过10个工作日未按约定完成履约保证金或标的股份转让价款支付义务或办理股份过户登记手续或解除其对共管账户的监管，甲方有权选择单方解除本协议，同时要求乙方承担标的股份转让价款10%的违约金。 8.3 60 如在双方共同申请后的 个交易日内未能取得深圳证券交易所出具同 意本次股份转让的文件，可友好协商解决方案，如无其他解决方案，任何一方均有权选择单方解除本协议并退还共管资金。协议解除前任何一方存在违约情形的，守约方仍可要求违约方承担违约责任。 8.4除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证、承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，除本协议另有约定的以外，违约方应赔偿守约方因违约导致的一切损失。 8.5特别约定，只要甲方或乙方向深圳证券交易所递交了申请同意本次股份转让所需的资料，且资料满足交易所的形式要求，即使未通过深交所审批的，双方互不承担违约责任。 第九条保密 9.1除本协议另有规定外，双方应将因签署本协议（包括根据本协议签署的任何协议和文件）而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得向任何第三方披露或使用： （1）本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款； 2 （）有关本协议（以及有关的其他协议）的谈判； （3）公司有关的业务、财务或其他事务。 9.2在下列情形下，不适用第9.1条禁止披露或使用任何信息： （1）法律、任何监管机关或任何有关的证券交易所的规则或法规要求披露或使用的； （2）因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序要求披露或使用的，或合理向税收机关披露有关披露方税收事宜的；（3）向各方的专业顾问进行披露的，但各方应要求该等专业顾问遵守第9.1条中有关该等信息的规定，如同其为本协议的当事方； （4）非因违反本协议，信息已进入公知范围的； （5）另一方已事先书面批准披露或使用的。 9.3本条约定在本协议终止后继续有效。 第十条争议解决 10.1各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议，协商不成的，任何一方可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼。 10.2诉讼费用应由败诉一方承担，除非法院判决另有裁定。败诉方还应向胜诉方补偿所有合理的费用和开支（包括但不限于保全费、律师费、差旅费、担保公司费用、公证费、鉴定费、调查费、翻译费等实现债权之费用）。 第十一条通知 11.1本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄至有关方于本协议附件一载明的地址、电子邮箱或传真/电话号码（或收件人提前七日向其他方发出书面通知说明的其他地址、电子邮箱或传真/电话号码）。 11.2根据第11.1条的规定发出或送达的各份通知、要求或其他通讯，在以下情况下视为已发出或送达： （1）如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知、要求或通讯送至有关的上述地址时视为已送达； （2）如果经短信或传真或电子邮件发送，则在有关通知、要求或通讯被成功发送时视为已送达。 第十二条协议的生效 12.1本协议在以下条件全部满足时生效： （1）双方就本协议加盖公章且经其法定代表人或授权代表签名。 2 8,880,000 （）潍坊市政金控股集团有限公司将其持有的同大股份 股无限售 条件流通股股份（含该等股份对应的表决权等全部权益，占同大股份股份总数的10%）转让给乙方的《股份转让协议》签署且生效。 第十三条协议变更、解除和终止 13.1除非发生法律法规、监管部门另有规定或另有约定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。 13.2出现下列情形之一的，本协议按下列方式解除： （1）本协议经双方协商同意解除； （2）任一方发生严重违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后15个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权解除本协议； （3）本协议约定的其他解除情形的。 13.3本协议解除的法律后果： （1）因第13.2款第（2）项原因解除的，守约方仍可要求违约方承担违约和赔偿责任。 （2）本协议的解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利，但因双方协商一致终止或非因其他一方原因（包括但不限于未获批准、不可抗力等）造成的终止除外。 2026年4月1日，卓岳铭梁与同大集团签署了《股份转让补充协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：山东同大集团有限公司 乙方（受让方）：青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙） 第一条转让价款调整约定 1.1双方一致同意，将原协议（双方于2025年12月22日签署的《股份转让协议》）第二条第2.1款约定的标的股份每股转让价格由28元调整为28.10元，标的股份数量不变。调整后，标的股份转让价款合计为249,528,000元（大写：贰亿肆仟玖佰伍拾贰万捌仟元整）。 1.2原协议第三条第3.1款中与转让价款相关的支付约定同步调整为：履约保证金仍为1000万元（大写：壹仟万元整），此前已支付。在本补充协议生效且在原协议约定期限内，深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件后15个工作日内支付剩余转让价款239,528,000元（大写：贰亿叁仟玖佰伍拾贰万捌仟元整）。 第二条其他 2.1此前向深圳证券交易所提交申请文件的日期迟于原协议约定时间，如本次股份转让交易成功完成，双方均同意不再因此追究彼此责任。本补充协议生效后15个工作日内，双方应配合向深圳证券交易所提交申请文件及补充文件，否则按照原协议执行。 2.2本补充协议为原协议的有效组成部分，与原协议具有同等法律效力。 本补充协议约定与原协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，均按原协议执行。 2.3本补充协议自甲乙双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字（或盖章）之日起生效。 （三）卓岳铭梁与同大集团、潍坊金控《协议书》及补充协议主要内容2025年12月22日和2025年12月23日，卓岳铭梁、同大集团及潍坊金控三方签署了《协议书》及补充协议，主要内容如下： 甲方（转让方）：山东同大集团有限公司 乙方（受让方）：青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙） 丙方：潍坊市政金控股集团有限公司 1、股份质押解除的特别约定 甲方应在共管账户收到标的股份全部股份转让价款当日书面告知要求丙方解除对标的股份（8,880,000股）的股份质押，丙方应在收到通知之日起5个工8,880,000 作日内解除标的股份（ 股）的股份质押。 2、本协议自各方加盖公章并由各方法定代表人或授权代表（或执行事务合伙人委派代表或授权代表）签名后生效，原协议经双方协商一致解除或被生效裁判文书确认解除的，本协议自动终止。本协议内容与原协议和甲丙双方之间此前已签署的任何协议、文件不一致的，以本协议内容为准，甲乙双方之间的原协议以及甲丙双方之间此前协议约定的其他内容不变。 3、各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议，任何一方均不得单方撤销或解除本协议；协商不成的，任何一方可将该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）提交原告所在地有管辖权的人民法院诉决。 4、标的股份对应的表决权、提名权、提案权等非财产性权利（统称“表决权”）自标的股份过户至乙方名下之日起，由乙方享有。 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，同大集团持有的上市公司股份中12,548,110股存在质押，质权人为潍坊金控；潍坊金控持有的上市公司股份中6,383,293存在质押，质权人为中国农业银行股份有限公司潍坊分行。 本次协议转让的上市公司股份将根据协议约定办理解质押，并在过户至信息披露义务人名下之日起，由信息披露义务人行使表决权。 除前述外，本次协议转让的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情形。 信息披露义务人承诺：“（1）因本次交易而取得的上市公司的股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起18个月内不转让；如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期限超过本企业承诺锁定期的，本企业同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。（2）本次交易完成后，本企业本次受让取得的上市公司的股份由于送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。（3）锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 第四节资金来源 一、本次权益变动资金总额 根据《股份转让协议》及《股份转让补充协议》的约定，信息披露义务人受让潍坊金控持有的上市公司8,880,000股股份，每股转让价格为31元，转让价款为275,280,000元；信息披露义务人受让同大集团持有的上市公司8,880,000股股份，每股转让价格为28.10元，转让价款为249,528,000元。本次权益变动资金总额为524,808,000元。 二、资金来源 卓岳铭梁承诺本次权益变动的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，具备支付对价的履约能力，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。（未完）  |