卫光生物(002880):深圳市卫光生物制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告(豁免披露版)(修订稿)

时间:2026年04月04日 00:04:15 中财网

原标题:卫光生物:关于深圳市卫光生物制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告(豁免披露版)(修订稿)

证券代码:002880 证券简称:卫光生物

关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
(修订稿)







签署日期:二〇二六年三月
深圳证券交易所:
贵所于 2025年 10月 28日出具的《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函(审核函〔2025〕120044号)》(以下简称“问询函”)已收悉。按照贵所要求,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”“保荐人”或“保荐机构”)作为深圳市卫光生物制品股份有限公司(以下简称“卫光生物”“上市公司”“公司”)向特定对象发行股票的保荐机构(主承销商),已会同发行人、发行人律师上海市锦天城律师事务所(以下简称“发行人律师”)、发行人申报会计师大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及讨论,现回复如下,请予审核。

除特别说明外,本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《深圳市卫光生物制品股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》(以下简称“募集说明书”)中的含义相同。在本问询函回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。

本问询函回复的字体代表以下含义:

目录
问题 1、关于发行人控制权变更等事项 .................................................................... 3
问题 2、关于发行人募投项目 ................................................................................... 50
其他问题 ................................................................................................................... 132

问题 1、关于发行人控制权变更等事项
1.2023年 6月 2日,中国生物技术股份有限公司(以下简称中国生物)与发行人现控股股东、实际控制人光明区国资局签署《合作协议》,约定共同设立合资公司。合资公司设立后,光明区国资局将向其无偿划转所持发行人的部分股本,发行人控股股东将变更为该合资公司,实际控制人将变更为国药集团。

截至目前,《合作补充协议》《无偿划转协议》尚未签署、合资公司尚未成立,尚未发起国资等有权部门的审批批准程序。光明区国资局已承诺在本次再融资发行完成前控制权不会发生变更。

报告期内,发行人销售毛利率分别为 36.07%、41.32%、41.88%和 43.32%,其中血液制品毛利率分别为 36.00%、40.76%、43.04%和 39.31%;发行人静注人免疫球蛋白(pH4)产品的毛利率从 25.54%增至 37.11%。发行人部分血制产品已纳入《医保药品目录》。根据申报材料,自 2022年以来国内人血白蛋白已开展多起集采。

发行人与 2025年 1-6月新增第十大经销商河南邦和医药有限公司(以下简称河南邦和)自 2023年开始合作,上述经销商系替代承接另一经销商河南华益药业有限责任公司(以下简称河南华益)的业务。两家经销商在股权层面及管理层方面无关联关系,但与发行人对接的业务人员为同一批人员。根据公开资料显示,河南华益涉及多起司法案件。

报告期内,发行人及其合并范围内子公司存在行政处罚。报告期末,发行人其他应收款账面价值为 2,376.98万元,其他流动资产账面价值为 442.73万元,投资性房地产账面价值为 77,660.44万元,其他非流动资产账面价值为26,041.31万元;其他非流动金融资产账面价值为 7,766.93万元,包括对 10家公司的投资。

请发行人:(1)结合发行人筹划控制权变更的背景、控制权拟实现变更的前置条件及进展等,说明拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排;国药集团对于本次发行做出的相关安排,涉及控制权变更的相关主体是否计划参与认购本次发行股票,光明区国资委出具控制权不变更的承诺能否对抗国药集团相关收购安排;发行人未来是否存在实控人变更风险,如是,说明对发行人生产经营、本次募投项目产生的影响,是否构成本次发行实质性障碍。(2)结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的具体情况,说明本次发行是否会新增同业竞争,如是,进一步说明新增同业竞争是否构成重大不利影响。(3)结合下游需求变化、售价及成本构成变化等,说明报告期内发行人静注人免疫球蛋白(pH4)产品毛利率呈明显上升趋势的原因,相关因素是否可持续及对未来业绩影响;结合医保扩容、集中带量采购政策对相关产品价格的具体影响情况,说明报告期内发行人毛利率波动的合理性,未来是否存在毛利率下滑的风险。(4)结合河南邦和、河南华益的具体工商信息等,说明两者是否存在关联关系,并说明发行人与河南华益历史合作情况,包括销售产品类型、销售金额、终端销售和退回情况等,河南华益涉及司法案件的具体情况、是否存在违法违规事项,相关事项是否涉及发行人人员、产品及河南邦和董监高及业务人员等,发行人通过河南邦和承接河南华益相关业务的原因及合理性。(5)结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定,说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为,是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。(6)列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细,包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等;结合最近一期期末对外股权投资情况,包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等,说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资(包括类金融业务)的情形;自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况,说明是否涉及募集资金扣减情形。

请补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(3)(4)(6)并发表明确意见,请发行人律师核查(1)(2)(4)(5)(6)并发表明确意见。

【回复】
一、结合发行人筹划控制权变更的背景、控制权拟实现变更的前置条件及进展等,说明拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排;国药集团对于本次发行做出的相关安排,涉及控制权变更的相关主体是否计划参与认购本次发行股票,光明区国资局出具控制权不变更的承诺能否对抗国药集团相关收购安排;发行人未来是否存在实控人变更风险,如是,说明对发行人生产经营、本次募投项目产生的影响,是否构成本次发行实质性障碍。

(一)结合发行人筹划控制权变更的背景、控制权拟实现变更的前置条件及进展等,说明拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排
1、发行人筹划控制权变更的背景
为了落实深圳市人民政府与国药集团战略合作、国药集团与深圳市光明区人民政府深化合作的有关要求,光明区国资局与中国生物拟出资设立合资公司,光明区国资局持有合资公司 49%股权,中国生物持有 51%股权。合资公司设立后,光明区国资局向合资公司无偿划转卫光生物 35.25%股份,中国生物向合资公司无偿划转北京天坛生物制品股份有限公司 5.96%股份,中国生物通过合资公司和武汉研究所控制卫光生物 42.50%的股份,成为卫光生物的间接控股股东。

2、控制权拟实现变更的前置条件及进展
根据中国生物及光明区国资局双方于 2023年 6月 2日签署的《合作协议》第 4.5条的约定,股份划转需满足下述全部先决条件:(1)双方已经获得所有必要的内部、第三方和政府批准或授权;(2)本协议及《合作补充协议》已生效;(3)《无偿划转协议》均已生效;(4)合资公司已完成注册登记。

根据《合作协议》第 9.2条的约定,《无偿划转协议》在全部满足下列条件后生效:(1)双方必要的上级机构审议批准本次无偿划转;(2)本次无偿划转涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查;(3)国务院国资委批准本次无偿划转。

中国生物及光明区国资局双方在《合作协议》签署后,就《合作补充协议》、合资公司设立等事项进行了多轮协商。截至目前合资公司未设立,《合作补充协议》《无偿划转协议》等均未签署,尚未发起国资等有权部门的审批程序,尚未进行经营者集中申报并通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查程序。

3、停滞的具体原因、最新进展和后续安排
由于控制权变更交易涉及交易双方、上市公司以及广大投资者等各方利益,协商过程复杂,控制权拟变更事项暂无实质进展。结合目前中国生物及光明区国资局双方沟通情况,本次合作是否可以按约定推进存在不确定性,相关审批批准程序是否可以通过以及通过的时间均存在不确定性。

交易双方均已承诺,至本次卫光生物向特定对象发行股票上市之日或本次发行终止之日,不会单独、采取与其他主体一致行动或通过任何其他安排,推动卫光生物控制权发生变更。双方具体承诺内容如下:
光明区国资局已出具《承诺函》,“自本承诺函出具之日起至本次向特定对象发行股票上市之日或本次发行终止之日,光明区国资局不会单独、采取与其他主体一致行动或通过任何其他安排,推动卫光生物控制权发生变更”。

中国生物已出具《中国生物技术股份有限公司对于深圳市卫光生物制品股份有限公司关于控制权拟变更事项的复函》,“卫光生物控制权变更需交易双方意思表示一致且需同时取得交易各方及监管部门内、外部审批、批准或备案程序方可达成,任何一方不予同意均无法实现控制权变更。我司承诺自回函之日起至本次卫光生物向特定对象发行股票上市之日或本次发行终止之日,我司不会单独、采取与其他主体一致行动或通过任何其他安排,推动卫光生物控制权发生变更”。

(二)国药集团对于本次发行做出的相关安排,涉及控制权变更的相关主体是否计划参与认购本次发行股票,光明区国资局出具控制权不变更的承诺能否对抗国药集团相关收购安排
截至本回复意见出具日,发行人未收到国药集团及其相关主体拟参与认购本次发行股票的认购意向函,也未与国药集团及其相关主体签署任何股票认购协议。根据中国生物出具的《中国生物技术股份有限公司对于深圳市卫光生物制品股份有限公司关于控制权拟变更事项的复函》,中国生物及相关主体未就是否参与认购本次发行股票等相关安排履行决策程序,也未与卫光生物或其相关主体签署任何股票认购协议。如后续拟参与认购本次发行股票,中国生物及相关主体将严格按照中国证监会及证券交易所的相关规定履行相应程序。

根据光明区国资局出具的《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司再融资问询函相关事项的情况说明》,光明区国资局及相关主体确认不参与认购本次发行股票。

卫光生物控制权变更在性质上不属于政府行政重组事项,是平等民事主体双方市场化交易行为,需交易双方意思表示一致且需同时取得交易各方及监管部门内、外部审批、批准或备案程序方可达成,任何一方不予同意均无法实现控制权变更。目前,中国生物及光明区国资局均已承诺至本次卫光生物向特定对象发行股票上市之日或本次发行终止之日,不会单独、采取与其他主体一致行动或通过任何其他安排,推动卫光生物控制权发生变更。该等承诺对交易双方均是有效的,在各自承诺范围内具有法定约束力。

(三)发行人未来是否存在实控人变更风险,如是,说明对发行人生产经营、本次募投项目产生的影响,是否构成本次发行实质性障碍
根据中国生物及光明区国资局出具的相关文件,本次发行期间发行人不存在实控人变更的风险。本次发行结束后,如交易双方后续继续推进控制权变更并由国药集团取得卫光生物控制权,中国生物承诺不会利用股东地位对卫光生物本次募投项目进行调整,并将维护卫光生物在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策,支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序,以行使提案权、表决权等法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的股东权利的方式,通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

综上,本次发行期间不存在实控人变更的风险,本次控制权拟变更事项对本次发行不构成实质性障碍;未来如发生控制权变更亦不会对发行人生产经营、本次募投项目产生重大不利影响。

(四)补充披露情况
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”补充披露以下风险:
“十七、实际控制人变更的风险
中国生物及光明区国资局于 2023年 6月2日签署了《合作协议》,双方拟股权。合资公司设立后,光明区国资局向合资公司无偿划转卫光生物 35.25%股份,中国生物向合资公司无偿划转北京天坛生物制品股份有限公司 5.96%股份,中国生物通过合资公司和武汉研究所控制卫光生物 42.50%的股份,成为卫光生物的间接控股股东,国药集团将成为发行人的实际控制人。

截至目前合资公司未设立,《合作补充协议》《无偿划转协议》等均未签署,尚未发起国资等有权部门的审批程序,尚未进行经营者集中申报并通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查程序。中国生物与光明区国资局均已出具承诺或确认函,确认本次向特定对象发行股票上市之日或本次发行终止之日前,不会单独、采取与其他主体一致行动或通过任何其他安排,推动卫光生物控制权发生变更。

尽管如此,发行人未来仍存在实际控制人发生变更的可能,进而可能对发行人的生产经营、本次发行及募投项目产生影响,敬请投资者关注上述风险。” (五)中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序:
(1)获取并查阅中国生物及光明区国资局披露的《深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书摘要》及《简式权益变动报告书》,了解发行人筹划控制权变更的背景;
(2)获取并查阅中国生物及光明区国资局双方于 2023年 6月 2日签署的《合作协议》,了解发行人控制权拟实现变更的前置条件;
(3)获取并查阅中国生物出具的《中国生物技术股份有限公司对于深圳市卫光生物制品股份有限公司关于控制权拟变更事项的复函》、光明区国资局出具的《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司再融资问询函相关事项的情况说明》,了解发行人控制权拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排,交易双方是否计划参与认购本次发行股票,未来实际控制人变更风险及对发行人生产经营、本次募投项目产生的影响,本次发行是否会新增同业竞争,及如新增同业竞争是否构成重大不利影响等。

2、核查意见
经核查,保荐机构、发行人律师认为:
发行人筹划控制权变更事项是为了落实深圳市人民政府与国药集团战略合作、国药集团与深圳市光明区人民政府深化合作有关要求的举措。因该事项涉及交易双方、上市公司以及广大投资者等各方利益,协商过程复杂,目前未能就相关事项达成一致。目前交易双方均未有参与认购本次发行股票安排。本次发行期间发行人不存在实控人变更的风险,如卫光生物未来实际控制人变更,卫光生物在生产经营、内部管理、对外投资等方面仍将保持决策独立性;中国生物将根据中国证监会相关规定的要求维护卫光生物独立性,避免对上市公司生产经营造成重大不利影响,如发行人未来实控人变更对本次发行亦不构成实质性障碍。发行人已在募集说明书中补充披露实际控制人变更的风险。

二、结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的具体情况,说明本次发行是否会新增同业竞争,如是,进一步说明新增同业竞争是否构成重大不利影响。

(一)发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的具体情况
发行人控股股东、实际控制人光明区国资局控制的除卫光生物以外的企业名单及其主营业务如下:

类别序号名称层级持股比例注册地
母公司1深圳市光明科学城 产业发展集团有限 公司一级区国资局持股 100%光明区
全资公司1深圳市公明实业发 展有限公司二级100%光明区
 2深圳市公明经济发 展有限公司二级100%光明区
 3深圳市光明区产业 信息服务有限公司二级100%光明区
 4深圳市科发创新投 资有限公司二级100%光明区
 5深圳市科发产业发 展有限公司二级100%光明区
 6深圳市科发资本私 募股权基金管理有 限公司二级100%光明区
 7深圳市光明科学城二级100%光明区
类别序号名称层级持股比例注册地
  开发投资有限公司   
 8深圳市光明区科创 中心投资有限公司二级100%光明区
 9深圳市公明农业发 展有限公司三级深圳市公明实 业发展有限公 司持股 100%光明区
 10深圳市公明物业发 展有限公司三级深圳市公明实 业发展有限公 100% 司持股光明区
 11深圳市科裕达同富 裕实业有限公司三级深圳市公明实 业发展有限公 司持股 55.56% , 深圳市公明经 济发展有限公 44.44% 司持股光明区
控股公司12深圳市华宏信通科 技有限公司三级深圳市公明经 济发展有限公 司持股 58.87%光明区
母公司1深圳市光明区建设 发展集团有限公司一级区国资局持股 100%光明区
全资公司1深圳市光明新城产 业投资发展有限 公司二级100%光明区
 2深圳市元安投资开 发有限公司二级100%光明区
 3深圳市元景投资开 发有限责任公司二级100%光明区
 4深圳市元新投资开 发有限责任公司二级100%光明区
 5深圳市建辰投资发 展有限公司二级100%光明区
 6深圳市宏元顺实业 有限公司二级100%光明区
 7深圳市光明区建兴 创新型产业园区投 资有限公司二级100%光明区
 8深圳市富健实业投 资有限公司三级深圳市光明新 城产业投资发 展有限公司持 股 100%光明区
 9深圳市安创投资开 发有限公司三级深圳市元安投 资开发有限公 司持股 100%光明区
 10深圳市安融投资开 发有限公司三级深圳市元安投 资开发有限公 司持股 100%光明区
类别序号名称层级持股比例注册地
控股公司11深圳市光明海发投 资建设有限公司二级51%光明区
 12汕尾市明城投资开 发有限公司二级51%汕尾市城区
 13汕头市建金投资开 发有限公司二级51%汕头市金平区
 14深圳市元美产业运 营有限公司三级深圳市光明新 城产业投资发 展有限公司持 股 66%光明区
母公司1深圳市光明区投资 控股集团有限公司一级区国资局持股 100%光明区
全资公司1深圳市光明区汽车 城投资有限公司二级100%光明区
 2深圳市光明区经济 发展有限公司二级100%光明区
 3深圳市光明侨新实 业有限公司二级100%光明区
 4深圳市光明区保安 服务有限公司二级100%光明区
 5深圳市辰达市政服 务有限公司二级100%光明区
 6深圳市光明区辰农 农业科技有限公司二级100%光明区
 7深圳市光明区辰兴 商业管理有限公司二级100%光明区
 8深圳市光明区辰奥 文化体育旅游有限 公司二级100%光明区
 9深圳市深光明数据 科技有限公司二级100%光明区
 10深圳市元祥安全科 技产业有限公司二级100%光明区
 11深圳市元祺物业服 务有限公司二级100%光明区
 12深圳市光明地下管 线管理有限公司三级深圳市深光明 数据科技有限 100% 公司持股光明区
 13深圳市光明区辰智三级深圳市光明区光明区
类别序号名称层级持股比例注册地
  人力资源管理有限 公司 经济发展有限 100% 公司持股 
 14深圳市达隆建筑工 程有限公司三级深圳市辰达市 政服务有限公 司持股 100%光明区
控股公司15深圳市光明区红体 投资有限公司二级81%光明区
 16深圳市光明区交通 控股有限公司二级51%光明区
母公司1深圳市卫光生命科 技控股集团有限 公司一级区国资局持股 100%光明区
全资公司1深圳市光兰动物保 健有限公司二级100%光明区
 2深圳市智汇湖创业 投资有限公司二级100%光明区
发行人主要从事血液制品的研发、生产和销售,光明区国资局及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

(二)本次发行是否会新增同业竞争,如是,进一步说明新增同业竞争是否构成重大不利影响
如前所述,本次发行不会导致发行人控制权发生变化,发行人实际控制人仍然是光明区国资局,因此本次发行不会新增同业竞争。

(三)中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序:
(1)获取并查阅光明区国资局出具的《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司再融资问询函相关事项的情况说明》,了解光明区国资局是否计划参与认购本次发行股票,本次发行是否会新增同业竞争,及如新增同业竞争是否构成重大不利影响等;
(2)获取并查阅光明区国资局提供的《光明区属国有企业名录(2025年11月更新)》,并通过国家企业信用信息公示系统查阅相关企业的经营范围,核查是否与发行人存在同业竞争。

2、核查意见
经核查,保荐机构、发行人律师认为:
截至本回复出具之日,发行人与其控股股东、实际控制人光明区国资局及其控制的其他企业不存在同业竞争;本次发行不会导致发行人控制权发生变化,发行人实际控制人仍然是光明区国资局,因此本次发行不会新增同业竞争。

三、结合下游需求变化、售价及成本构成变化等,说明报告期内发行人静注人免疫球蛋白(pH4)产品毛利率呈明显上升趋势的原因,相关因素是否可持续及对未来业绩影响;结合医保扩容、集中带量采购政策对相关产品价格的具体影响情况,说明报告期内发行人毛利率波动的合理性,未来是否存在毛利率下滑的风险。

(一)结合下游需求变化、售价及成本构成变化等,说明报告期内发行人静注人免疫球蛋白(pH4)产品毛利率呈明显上升趋势的原因,相关因素是否可持续及对未来业绩影响
报告期内,发行人静注人免疫球蛋白(pH4)产品毛利率呈波动且上升趋势,主要受下游需求、价格和成本变化等因素影响,具体如下:

2025年 1-9月2024年度2023年度
38.02%40.86%35.55%
1、下游需求变化情况
静注人免疫球蛋白(pH4)主要用于原发性免疫球蛋白缺乏症、继发性免疫球蛋白缺陷病、自发免疫性疾病等。2022年度由于临时停工技改导致当年产量和销量均较低。2023年随着生产的恢复,以及流感等流行疾病增多使得免疫力低下群体对增强免疫力的药物需求增加,再加上 2022年基数较低使得当年销量增长较大。2024年面对下游需求增长,发行人上调产品价格,年度销量增长幅度较小;2025年 1-9月则受市场供需变化等原因,销量有所下降。

2、产品价格变动情况
报告期内,静注人免疫球蛋白(pH4)平均销售单价在较大增长后略有回落。2023年和 2024年价格上涨是基于下游需求的增加发行人主动调增售价,2025年则由于供需变化等原因销售单价略有回落。

3、产品单位成本及变动情况
报告期内,静注人免疫球蛋白(pH4)的单位成本呈现先下降后上升的趋势。随着 2022年临时停工技改因素消除后,发行人 2023年投浆量和产销量均上升,导致产品单位成本下降。2024年度及 2025年 1-9月,发行人单位成本同比小幅上升,主要原因包括:一是采浆成本、人工成本上升;二是产线技术改造导致固定资产折旧增加;三是 2024年 11-12月停工期间,相关制造费用计入“生产成本—在产品”科目并持续累积,后续随 2025年上半年产成品入库逐步结转,进一步推高当期单位成本。

4、同行业对比情况
2022年至 2024年度,同行业上市公司静注人免疫球蛋白(pH4)产品毛利率情况如下:

2024年度2023年度
58.22%56.63%
56.95%50.37%
51.05%53.75%
64.27%66.61%
43.16%33.57%
54.73%52.19%
40.86%35.55%
注:1、2025年 1-9月,同行业可比公司未披露静注人免疫球蛋白(pH4)产品毛利率数据;2、同行业可比公司派林生物未单独披露静注人免疫球蛋白(pH4)产品毛利率数据。

由上表可知,发行人静注人免疫球蛋白(pH4)产品毛利率低于同行业可比公司平均值,但毛利率变动趋势一致。发行人静注人免疫球蛋白(pH4)产品毛利率低于同行业可比公司平均值主要原因如下:
(1)生产基地位于深圳用工成本高
公司及同行业上市公司生产基地地址如下:

注:数据来源于上市公司公告、公司公众号、中国生物首席科学家研究报告、券商研报等,数据均为公开渠道获得,与各主体的实际情况在完整性、准确性和及时性上可能存在差异。

2022年至2024年,公司与同行业上市公司人均成本对比如下:
单位:万元

2024年2023年2022年
23.8021.5920.19
23.5325.0423.04
12.4213.3114.21
18.6221.3320.68
13.9714.0015.30
16.2117.3317.64
18.0918.7718.51
29.4126.2824.32
注:人均成本=应付职工薪酬本年增加额/(年初员工总人数+年末员工总人数)*2 经对比,2022至 2024年度公司人均用工成本分别为 24.32万元、26.28万元和 29.41万元,三年均值 26.75万元,显著高于同期同行业上市公司均值18.43万元。公司主要生产基地位于深圳,当地薪酬水平、社保公积金缴存比例等支出标准较高,导致单位人工成本居高不下;而同行业公司生产基地主要位于非一线城市,区域薪酬基准及综合用工成本显著低于深圳。持续偏高的用工成本直接抬升了静注人免疫球蛋白(pH4)单位生产成本,进而压缩了该产品毛利空间。

(2)采浆成本高于同行业
2022年至2024年,公司与同行业上市公司采浆成本对比如下:
单位:万元

2024年2023年2022年
88.7396.3991.85
64.8568.4773.18
74.0981.2090.23
83.1476.9373.37
79.3772.84未披露
65.1293.1996.44
75.8981.5085.01
82.0185.6864.37
注:1、采浆成本=材料成本/采浆量,上海莱士博雅生物等同行业上市公司材料成本核算内容包括血浆成本和辅料成本,为了与同行业口径保持一致,公司材料成本亦包括辅料成本;2、2022年度,受临时停工技改因素影响,公司当期实际投浆量下降,导致结转的材料成本显著低于正常水平,而采浆量仍保持增长,按照“采浆成本=材料成本/采浆量”计算的采浆成本被异常拉低,为避免该特殊事项对可比性造成影响,在计算发行人三年平均采浆成本时已剔除2022年异常数据。

发行人现拥有9个浆站,低于其他同行业上市公司,具体情况如下:
公司名称现有浆站数量(个)2024年采浆量(吨)
天坛生物852,781.00
上海莱士551,600.00
派林生物381,400.00
博雅生物20522.04
华兰生物341,586.37
博晖创新21412.06
卫光生物9561.57
因发行人浆站数量较少,为保证采浆量水平,其制定的献浆补贴标准高于同行业平均水平。剔除 2022年异常值后,公司采浆成本略高于同行业平均值,且与天坛生物相比存在较大差距;采浆成本高也导致了公司静注人免疫球蛋白(pH4)单位生产成本较高,进而导致该产品毛利率低于同行业平均值。

(3)凝血因子类产品收入占比低,产品结构影响毛利率水平
公司凝血因子类产品获批及规模化上市时间晚于同行业上市公司,市场培育和开拓时间较短,导致该类产品销售规模及收入占比相对较低。2022至2024年,公司凝血因子类等其他小产品收入占比分别为 24.06%、11.34%和16.97%,三年平均值为 17.46%,低于同行业上市公司 24.89%的平均水平。这导致血浆成本大部分由人血白蛋白和静注人免疫球蛋白(pH4)分摊,固定制的毛利率。2022至 2024年,公司凝血因子等其他小产品占收入比例及同行业对比情况如下:

2024年度2023年度2022年度
27.86%25.04%25.67%
12.39%11.54%8.34%
33.53%35.03%34.20%
47.52%39.18%38.76%
未披露未披露未披露
12.60%11.34%10.33%
26.78%24.42%23.46%
16.97%11.34%24.06%
注:1、由于同行业公司只披露人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等占比较大的品种收入情况,未披露小产品的收入,因此上表数据计算口径为“1-(人血白蛋白收入+静注人免疫球蛋白收入)/血液制品收入”;2、2022年度,受临时停工技改因素影响,主要产品人血白蛋白和静注人免疫球蛋白(pH4)产销量较低,而狂犬病人免疫球蛋白和破伤风人免疫球蛋白期初库存量较多,导致当期小产品收入占比较高,如剔除 2022年异常值,2023至2024年平均值为14.15%。

静注人免疫球蛋白(pH4)主要用于治疗免疫性疾病和提高人体免疫力。

从中长期来看,静注人免疫球蛋白(pH4)的需求端随着人口老龄化程度加剧、人们对产品的认知和消费水平的提高预计具有较大潜力;但同时供给端的竞争程度和采浆成本也在不断变化。因此,静注人免疫球蛋白(pH4)产品毛利率未来预计将呈现一定程度波动从而影响经营业绩。

(二)结合医保扩容、集中带量采购政策对相关产品价格的具体影响情况,说明报告期内发行人毛利率波动的合理性,未来是否存在毛利率下滑的风险 1、医保扩容对相关产品价格的具体影响情况
医保扩容一般指药品新增进入医保目录或其适用范围扩大。发行人现有 11个品种血液制品,除乙型肝炎人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白外,其余 9个品种均已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》(以下简称“《医保目录》”)。报告期内,发行人无产品新增纳入医保目录,存在产品适用范围发生调整的情况,具体如下:

产品名称调整年度
人纤维蛋白 原2023
人凝血酶原 复合物2023
血液制品价格变动主要受到市场供需以及发行人销售策略调整的影响,报告期内医保目录调整均为取消适用范围限制,具有一定的消费促进作用。从人纤维蛋白原来看,2024年销售均价有所下滑,主要受到市场供需变化以及发行人销售策略调整的影响。

于报告期前十余年,上述 9个品种均已陆续进入医保目录,报告期内未有新增品种的情形,2个品种取消医保目录适用范围限制这一医保目录变动对发行人进行市场销售定价及产品毛利率的影响较小。

2、集中带量采购政策对相关产品价格的具体影响情况
集中带量采购(以下简称“集采”),是一种由政府或权威机构组织,通过“打包”公立医疗机构的药品或医用耗材采购需求,以“量”换“价”,与生产企业进行公开议价或谈判的采购模式。集采的核心是带量采购,以量换价。

集采流程如下:组织方根据联盟内医疗机构的采购需求,发布集中带量采购文件。招标阶段,联盟招采平台披露联盟内医疗机构对特定生产企业、特定药品预报的整体需求数量,明确申报最高限价,同时一般要求生产企业报价不能高于其在全国范围内对公立医院的挂网销售价。生产企业中标后,交易价格为其中标价格,交易数量一般为各医疗机构对其产品次年的采购量需求。

(1)发行人参与集采的情况
2022年至今,发行人主要血液制品产品参与集采的中标价格稳定,具体情况如下:
①人血白蛋白
单位:元/瓶

产品规格   
 中标时间中标联盟中标价格
10g(20%, 50ml)/瓶2022年 5月广东联盟376.72
 2024年 2月京津冀“3+N”联盟376.72
 2025年 2月江苏省376.72
产品规格   
 中标时间中标联盟中标价格
 2025年 9月京津冀“3+N”联盟376.72
 2025年 10月广东联盟376.72
注:1、广东联盟为根据《广东联盟双氯芬酸等药品集中带量采购文件》等文件组织开展的地区联盟,联盟地区包括广东、山西、江西、河南、广西、海南、贵州、青海、宁夏、新疆生产建设兵团,下同;2、京津冀“3+N”联盟为根据《京津冀“3+N”联盟部分西药和中成药带量联动采购》等文件组织开展的地区联盟,联盟地区包括安徽、广西、河北、湖北、湖南、吉林、江西、辽宁、内蒙古、青海、山西、陕西、云南、西藏,下同;3、江苏省为根据《江苏省第五轮药品集中带量采购公告》等文件组织开展,下同;4、销售区域为联盟区域内的所有公立医疗机构,下同。

②静注人免疫球蛋白(pH4)
单位:元/瓶

产品规格   
 中标时间中标联盟中标价格
2.5g(5%, 50ml)/瓶2022年 5月广东联盟546.43
 2025年 10月广东联盟546.43
1.25g(5%, 25ml)/瓶2022年 5月广东联盟318.83
③破伤风人免疫球蛋白
单位:元/瓶

产品规格   
 中标时间中标联盟中标价格
250IU(2.5ml)/瓶2022年 5月四川省际联盟165
 2025年 2月江苏省165
注:四川省际联盟地区包括青海、西藏、云南、贵州、重庆、四川。


(2)同行业参与集采的价格变动情况
发行人与同行业同类产品同次参与集采的价格及其变动情况对比如下: ①广东联盟

单位:元/瓶

产品主体2022年 5月 中标价格2025年 10月 中标价格
人血白蛋发行人376.72376.72
产品主体2022年 5月 中标价格2025年 10月 中标价格
白 10g其他主体最高价 550 最低价 350 平均价 401.40最高价 550 最低价 337 平均价 379.13
静注人免 疫球蛋白 (pH4) 2.5g发行人546.43546.43
 其他主体最高价 650 最低价 538 平均价 576.25最高价 650 最低价 327.13 平均价 559.03
②京津冀“3+N”联盟
单位:元/瓶

产品主体2024年 2月 中标价格2025年 9月 中标价格
人血白蛋 白 10g发行人376.72376.72
 其他主体最高价 560 最低价 350 平均价 394.72最高价 556 最低价 337 平均价 381.76
由前文可知,发行人主要血液制品在报告期内参与集采的中标价格不变。

在交易过程中,发行人系通过经销商向参与集采的公立医院销售,并以中标价格与公立医院结算。为了保障各方合理利益,发行人在实际交易过程中会根据市场情况制定包括价格体系、是否给予销售返利以及销售返利比例大小等的销售政策。因此,发行人该等血液制品的实际销售价格会受前述销售政策的因素影响,从而影响产品毛利率。

此外,同行业公司参与集采平均中标价格出现一定程度下降,降幅约 2%至5%不等,该等情形也会对发行人的销售政策产生一定影响。

3、报告期内发行人毛利率波动的合理性,未来是否存在毛利率下滑的风险 在血液制品销售业务中,发行人主要通过具有相关资质的经销商销往医院、社康、诊所、药店等医疗机构和药品零售商,部分产品直销至医院、疾控中心。

报告期各期,发行人血液制品收入中经销比例均达到99%以上。

血液制品销售存在院内和院外两个市场。在院内市场中,经销商向医院销售的价格受集采中标价格限制,其无法将原厂出厂价格的波动向下转移,原厂为了保障经销商的合理利润存在提供返利等情形(返利抵减收入,已体现在销售均价中)。在院外市场中,经销商对外销售的价格由市场供需关系决定,在保障自身合理利润的前提下其可以一定程度将原厂出厂价的波动向下转移。此外,人血白蛋白和静注人免疫球蛋白(pH4)等主要产品均在报告期前进入医保目录,不存在报告期内新增进入医保目录的情形。

发行人主要以院外市场为主,报告期内院内市场销售占比约 20%,院外市场销售占比约 80%,私立医院、诊所、门诊、药店等院外市场是发行人产品终端消费的主要场景。发行人虽然面临院内市场受集采中标价格下降压力进而影响毛利率的情形,但可以被占比约 80%的院外市场(不受该情形影响)在一定程度上对冲。因此,院内市场集采中标价格的波动对发行人毛利率的影响相对较小。

综上所述,因院内市场销售占比较低,院内市场对血液制品销售均价的影响较小,2022年至 2024年主要品种人血白蛋白和静注人免疫球蛋白(pH4)销售均价逐年增长,2025年1-9月则分别下降3.18%及1.03%,由此使得2022年至 2024年发行人血液制品毛利率呈逐年增长趋势,2025年 1-9月则有所下降。

报告期内,发行人血液制品毛利率与同行业比较情况如下:

2025年1-9月2024年度2023年度
54.20%65.11%69.74%
57.68%54.41%54.34%
43.81%54.67%50.73%
39.33%42.46%34.86%
37.12%40.65%41.03%
46.32%49.10%51.53%
46.41%51.07%50.37%
45.07%51.75%51.13%
40.92%43.04%40.76%
注:2025年1-9月同行业血液制品业务毛利率无法从公开渠道获得,列示数据为其综合口毛利率,其中,天坛生物派林生物上海莱士营业收入均为血液制品收入。2022年至2024年同行业毛利率则均为血液制品业务毛利率。
(未完)
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