珠海中富(000659):第十一届董事会2026年第7次会议决议
珠海中富实业股份有限公司 第十一届董事会2026年第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2026年第七次会议通知于2026年4月2日以电子邮件方式发出，全体董事一致同意于2026年4月3日以现场加通讯表决方式召开本次会议。本次会议应出席董事六人，实际出席董事六人（其中，董事李晓锐，独立董事徐小宁、吴鹏程以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长许仁硕先生主持，公司高管列席会议。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经讨论与会董事以投票表决方式审议通过以下议案，并形成决议如下： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通 过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 二、逐项审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司本次向特定对象发行股票的方案，具体如下：（需逐项表决） （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证 监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为横琴兴赢，发行对象以现金方式全额认购。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （四）发行价格与定价原则 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会2026 年第七次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为3.30元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送 红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。上述计算结果四舍五入并精确至分。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （五）发行股票的数量 本次发行数量不超过282,854,554股（含本数），未超过本次发行前 公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。 若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作出进行相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日 起60个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股 本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （七）募集资金总额及用途 本次发行募集资金总额不超过933,420,028.20元（含本数），扣除 发行费用后的募集资金净额将偿还债务和补充公司流动资金。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （八）本次向特定对象发行前的滚存利润安排 在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享 本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所 上市交易。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （十）本次向特定对象发行决议的有效期限 本次向特定对象发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起12个 月。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通 过。 关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案尚需经公司股东 会逐项审议，且最终以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的方案为准。 三、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通 过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 详细内容请参阅登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《珠 海中富实业股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 四、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分 析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通 过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 详细内容请参阅登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《珠 海中富实业股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 五、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通 过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 详细内容请参阅登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《珠 海中富实业股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议 案》 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7 号》有关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通 过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 七、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回 报及填补措施与相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通 过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。 八、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的 议案》 为健全和完善利润分配机制，建立科学、持续、稳定的分红政策， 保障公司全体股东的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《珠海中富实业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通 过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 详细内容请参阅登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《珠 海中富实业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 九、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协 议的议案》 根据本次发行预案，公司需与发行对象横琴兴赢签署《关于珠海中 富实业股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司 或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，发行对象将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通 过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议>的公告》。 十、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对 象发行股票具体事宜的议案》 为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于： 1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限 于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、募集资金规模及与本次发行股票方案有关的其他事项； 2、若有关法律法规或相关证券监管部门提出新的要求、市场条件发 生重大变化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不限于发行价格、发行数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行股票前调整本次募集资金项目及募集资金规模； 3、根据有关管理部门要求、市场条件变化、本次发行情况等，对募 集资金使用及其具体安排进行相应的调整； 4、拟定、签署、修改和执行本次发行募集项目投资运作相关重大合 同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 5、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股票有 关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本次发行相关的申报事宜； 6、选任、聘请本次发行股票的保荐机构等中介机构； 7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用 相关事宜； 8、在本次发行股票后根据最终发行结果，确认增资后公司注册资本 并修改公司章程相应条款，及办理与前述事项有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行股票有关的其他事宜； 9、在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所 登记、上市、锁定等事宜； 10、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或 市场重大变化，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行股票事宜； 11、办理与本次发行有关的其他事项。 本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股 东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册文件，则该有效期自动延长至本次发行股票所涉上述授权事项全部实施完成之日。 在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会 授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通 过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 十一、审议通过《关于暂不召开股东会的议案》 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，本次临时股东会召开时间另行通知。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于暂不召开股东会的公告》。 十二、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 2、独立董事专门会议决议； 3、董事会审计委员会会议决议。 特此公告。 珠海中富实业股份有限公司董事会 2026年4月3日 中财网
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