博敏电子(603936):财通证券股份有限公司关于博敏电子股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
财通证券股份有限公司 关于 博敏电子股份有限公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二六年四月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 5 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的情况. 6 （二）本激励计划首次及预留授予条件成就情况的说明................................. 7 （三）本次授予的具体情况................................................................................. 8 （四）实施本激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明... 12 （五）结论性意见............................................................................................... 12 一、释义
2、本独立财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博敏电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对博敏电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博敏电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的授权与批准 博敏电子2026年限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序： 1、2026年3月2日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，相关议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。 2、2026年3月3日至2026年3月13日，公司对2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对首次拟授予激励对象名单提出的任何异议。2026年3月18日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2026年3月18日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司在策划本激励计划过程中，严格按照法律、法规及规范性文件的相关规定，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记，并采取相应保密措施。 在公司发布本激励计划相关公告前，未发现信息泄露。公司不存在利用本激励计划内幕信息进行交易获利的情形。 4、2026年3月27日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 5、2026年4月3日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司调整2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司向2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员对本次授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 五、独立财务顾问意见 （一）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的情况 根据《2026年激励计划》的相关规定及2026年第一次临时股东会授权，2026年4月3日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司调整2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。公司本激励计划原确定的激励对象中有3名激励对象因个人原因离职或自愿放弃拟获授的全部限制性股票，上述3人共计12万股。根据本激励计划的相关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本激励计划激励对象人数由172人调整为169人，并将前述激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，本激励计划拟授予的限制性股票数量不变。 除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，内容及审批程序合法、合规。 综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划对首次授予激励对象名单和授予数量的调整事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本激励计划首次及预留授予条件成就情况的说明 根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，博敏电子及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。 （三）本次授予的具体情况 1、授予日：2026年4月3日。 2、授予数量：首次授予权益2,038万股，占本激励计划拟授出权益总数的80.87%。 其中，首次授予1,514万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的60.08%；首次授予524万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的20.79%。 3、授予人数：首次授予权益的激励对象总人数为169人，其中首次授予限制性股票165人，首次授予股票期权46人。 4、授予价格/行权价格：限制性股票的授予价格为6.75元/股，股票期权的行权价格为10.80元/份。 5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。 6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况： （1）本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销、股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票/股票期权在激励对象满足相应解锁/行权条件后将按约定比例分次解锁/行权。本激励计划限制性股票的限售期及解除限售安排及股票期权的等待期及行权安排如下： ①限制性股票的限售期及解除限售安排： 本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留部分若在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；预留部分若在2026年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让、用于担保或偿还债务等，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。 ②股票期权的等待期及行权安排： 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权：
激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。 7、激励对象名单及授予情况： （1）限制性股票
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 注3：预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效； 注4：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （2）股票期权
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 注3：预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效； 注4：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，博敏电子本次授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定 （四）实施本激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励授予相关权益所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （五）结论性意见 综上所述，本财务顾问认为：截至报告出具日，博敏电子和本次激励计划的激励对象均符合《2026年激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的调整及首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2026年激励计划》的相关规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》《2026年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于博敏电子股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 财通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |