奥普特(688686):兴业证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:奥普特:兴业证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二六年三月 兴业证券股份有限公司 关于广东奥普特科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 发行保荐书 兴业证券股份有限公司接受广东奥普特科技股份有限公司的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，龙柏澄和王立作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 一、一般释义 ........................................................................................................ 3 二、专业释义 ........................................................................................................ 4 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................ 6 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 7 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................ 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 7 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 11 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 .......................................... 11 二、本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 .................................................................................................. 11 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .......................... 11 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 .................................................................................................................. 14 五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的说明 .... 28 六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明 .............. 32 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 .......................................................................................... 34 八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 .......................................................................................................... 34 九、发行人主要风险提示 .................................................................................. 35 十、发行人发展前景评价 .................................................................................. 40 附件：兴业证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书 ................................................. 43 释 义 除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义： 一、一般释义
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为龙柏澄和王立。其保荐业务执业情况如下： 龙柏澄先生，兴业证券投资银行业务总部保荐代表人，香港中文大学（深圳）管理学硕士，曾就职于德勤华永会计师事务所深圳分所、国信证券投资银行总部。 曾先后负责或参与南矿集团（001360.SZ）IPO、志特新材（300986.SZ）IPO、志特新材（300986.SZ）公开发行可转债、赢胜节能、迅扬科技、九立股份、实益达等新三板推荐挂牌项目，具有丰富的投行工作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王立先生，兴业证券投资银行业务总部保荐代表人，曾就职于德勤华永会计师事务所、平安证券股份有限公司，曾负责或参与雪天盐业发行股份购买资产、广百股份发行股份购买资产、尚太科技公开发行可转债、迅扬科技新三板挂牌、赢胜节能新三板挂牌项目等，具有丰富的投行工作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为罗宇庭，其保荐业务执业情况如下： 罗宇庭先生，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，中国注册会计师非执业会员，曾就职于普华永道中天会计师事务所，曾负责或参与赢胜节能新三板挂牌、迅扬科技新三板挂牌、紫金矿业再融资项目等，具有丰富的投行工作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：张文、钟方鑫、吴楚凡、熊刚、谢依佩、韩东。 三、发行人基本情况 （一）公司名称：广东奥普特科技股份有限公司 （二）注册地址：广东省东莞市长安镇长安兴发南路 66号之一 （三）设立日期：2006年 3月 24日 （四）注册资本：12,223.5455万元 （五）法定代表人：卢治临 （六）联系方式：0769-82716188-8888 （七）业务范围：研发、产销：自动化系统、自动化软件、机器配件、影像系统、工业控制设备；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （八）本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 经查询中国证券登记结算有限责任公司出具的前 200名股东名册，截至 2025年 9月 30日，未发现保荐人（主承销商）直接持有发行人股票的情形。即使存在保荐人（主承销商）直接持有发行人少量股票的情况，上述主体持有发行人股份亦均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。 1、立项审核 投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。 2、工作底稿验收 项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明确的验收意见。 3、内部问核 问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负责人参加问核程序。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行股票并上市项目的问核。 4、内核审核 保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。 （二）内核意见 项目组于 2026年 3月 18日提交了奥普特向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2026年 3月 21日对奥普特向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：奥普特向不特定对象发行可转换公司债券项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。 第二节 保荐机构承诺 一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。 二、本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）本次发行的董事会审议程序 2026年 2月 9日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案等相关事项。 董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。 （二）本次发行的股东会审议程序 2026年 2月 25日，发行人召开了 2026年第二次临时股东会，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案等相关事项。 股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决。 综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： （一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。 本次募集资金投资于工业 3D视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI智能视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金，将按照公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，将经股东会作出决议。 经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。 （二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构； 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《广东奥普特科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为 29,768.84万元、16,251.86万元和11,599.79万元，平均三年可分配利润 19,206.83万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 综上，公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出； 本次募集资金拟用于工业 3D视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI智能视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。 公司是一家主要从事机器视觉核心软硬件产品和运控产品的研发、生产、销售的国家高新技术企业。公司以机器视觉软硬件产品为主，依托机器视觉技术向传感器、运控产品线延伸，用先进技术及产品助力客户精益生产、降本增效，快速为客户提供智能、前沿的自动化核心产品及解决方案。 公司产品在产品性能、技术水平、品牌影响力等方面具有一定竞争力，是机器视觉领域的优势企业之一，在行业里树立了良好的品牌形象和市场地位，产品性能、质量均获得主要客户的认可。公司具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。 （三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、还本付息情况。经核查，发行人已公开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、募集资金使用情况。经核查，发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构； 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 29,768.84万元、16,251.86万元和 11,599.79万元，平均三年可分配利润 19,206.83万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2025年 9月 30日，公司资产负债率分别为 6.09%、5.55%、8.45%、13.00%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,493.82万元、20,158.64万元、814.45万元、12,907.34万元。 公司现金流量正常，符合实际经营情况。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、公司不属于交易所主板上市公司 公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。 公司本次发行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。 （二）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定 1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求； 本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事、高级管理人员选举相关三会文件及发行人公开披露信息，发行人关于董事、监事、高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件，并通过公开信息查询验证。经核查，本保荐机构认为：公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司现任董事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争以及显失公平的关联交易。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司 2022年度、2023年度和 2024年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2023]8949号、天职业字[2024]22731号、天职业字[2025]19439号标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 本保荐机构查阅了发行人报告期内的年度报告、季度报告等相关公告、审计机构历次出具的审计报告，取得并查阅发行人对外投资协议、对外投资决议等资料，查看了发行人账面货币资金、交易性金融资产、债权投资等会计报表科目的明细。 经核查，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。 本保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 5、上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行可转换公司债券： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 本保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况与董事会、监事会、股东会会议材料。 经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 本保荐机构获取了现任董事和高级管理人员的调查问卷，查阅了发行人及其现任董事或高级管理人相关公开披露信息、中国证监会、上海证券交易所网站相关监管记录。 经核查，发行人或其现任董事和高级管理人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息，核查了公开承诺的履行情况。 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 本保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录，并通过网络核查了发行人及其控股股东、实际控制人的合规情况。 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破环社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 综上，发行人不存在《注册管理办法》第十条列明的不得向不特定对象发行证券的情形。 （三）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、还本付息情况。经核查，发行人已公开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、募集资金使用情况。经核查，发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。 （四）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定 1、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出； 本保荐机构查阅了发行人本次发行预案。发行人本次募集资金拟用于工业3D视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI智能视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定。 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 本保荐机构查阅了发行人所属行业相关国家产业政策、法律法规，并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案证明。发行人本次募集资金净额拟用于工业 3D视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI智能视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 本保荐机构查阅了发行人本次发行预案。发行人本次募集资金净额拟用于工业 3D视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI智能视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流动资金项目，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转换公司债券相关三会文件、发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的主要经营范围。发行人本次募集资金净额拟拟用于工业 3D视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI智能视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流动资金项目，本次募投项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 5、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 本保荐机构查阅了发行人本次发行预案。本次募集资金将用于工业 3D视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI智能视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流动资金项目，有利于提高公司实力和竞争力，满足公司产品未来发展需要，符合投资于科技创新领域的业务要求。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。 （五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定 董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。 发行人于 2020年 12月 31日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市；2026年 2月 9日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案等相关事项。董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过六个月。 发行人符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定。 （六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 本保荐机构结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》对本次募集资金规模、募集资金投向等进行了核查，查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研究报告、报告期内发行人定期报告等相关公告以及本次募投项目实施进展相关文件。 1、符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定 根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。 2、本次募集资金主要投向主业 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 本次募集资金拟用于工业 3D视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI智能视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流动资金，本次募集资金主要投向主业。 因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”的规定。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定 可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。 本保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案、董事会及股东会审议文件等文件。发行人本次发行可转换公司债券的期限、面值、利率等规定如下： 1、债券期限 本次可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 2、债券面值 本次可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 3、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东会授权董事会对票面利率作相应调整。 4、债券评级 经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为“AAsti”，本期债券的信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。 在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。 5、债券持有人权利 公司制定了《广东奥普特科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。 6、转股价格的确定及其调整方式 （1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中，前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。 7、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，具体赎回价格提请公司股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA指当期应计利息；B指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i指本次可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 8、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%（不含 70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （未完）  |