奥普特(688686):北京国枫律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7、8层 邮编：100005 电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6 二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 6 三、本次发行的实质条件............................................................................................ 6 四、发行人的设立........................................................................................................ 9 五、发行人的独立性.................................................................................................... 9 六、发行人的发起人和股东（实际控制人）............................................................ 9 七、发行人首发上市以来的股本及其演变.............................................................. 10 八、发行人的业务...................................................................................................... 10 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 11 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 12 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 13 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 13 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 13 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 14 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 14 十六、发行人的税务.................................................................................................. 15 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 15 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 15 十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 16 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 16 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 17 二十二、需要说明的其他事项.................................................................................. 17 二十三、本次发行的总体结论性意见...................................................................... 17 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京国枫律师事务所 关于广东奥普特科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 国枫律证字[2026]AN038-1号 致：广东奥普特科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受委托，担任本次发行的专项法律顾问。 根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作律师工作报告和本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律法规及中国证监会、上交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报，并同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件发表法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的函件、报告、意见等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为发表法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，对本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件，但不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明文件或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认其提供的所有文件均真实、 准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 6.本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他用途。 在上述工作基础上，本所就本次发行的下述有关事实出具本法律意见书： 1．本次发行的批准和授权； 2．发行人本次发行的主体资格； 3．本次发行的实质条件； 4．发行人的设立； 5．发行人的独立性； 6．发行人的发起人和股东（实际控制人）； 7．发行人首发上市以来的股本及其演变； 8．发行人的业务； 9．关联交易及同业竞争； 10．发行人的主要财产； 11．发行人的重大债权债务； 12．发行人的重大资产变化及收购兼并； 13．发行人章程的制定与修改； 14．发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 16．发行人的税务； 17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准； 18．发行人募集资金的运用； 19．发行人的业务发展目标； 20．诉讼、仲裁或行政处罚； 21．发行人募集说明书法律风险的评价； 22．需要说明的其他事项。 一、本次发行的批准和授权 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》，本所律师认为，发行人第四届董事会第六次会议、2026年第二次临时股东会的召集和召开程序及前述会议审议通过的本次发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；本次发行尚须通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。 二、发行人本次发行的主体资格 经查验，本所律师认为，发行人系依法设立、合法有效存续且股票在证券交易所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人本次发行已具备下列实质条件： 1．本次发行方案已由发行人股东会审议通过，《募集说明书》中已载明本次可转债转换为股票的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。 2．截至 2025年 9月 30日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。 3．发行人具备健全且运行良好的组织机构；参考近期债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；本次发行的募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出；本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。因此，本次发行符合《证券法》第十五条的规定。 4．发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 5．发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的下列规定： （1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求； （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 6．发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）发行人或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 7．发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，亦不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性； （4）募集资金投资于科技创新领域的业务； （5）募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 8．发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）至（三）项的下列规定： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 根据上文所述，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项、第十条的规定。因此，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 9．根据上文所述，发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形。因此，本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。 综上所述，本所律师认为，除尚待通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的批复外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件。 四、发行人的设立 经查验，本所律师认为，发行人的设立履行了必要的法律程序，合法、有效。 五、发行人的独立性 经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，符合发行监管对独立性的基本要求。 六、发行人的发起人和股东（实际控制人） 1．经查验，发行人的发起人的主体资格、人数、住所、出资方式和出资比例符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 2．截至 2025年 9月 30日，发行人前十名股东为卢治临、卢盛林、许学亮、千智投资、香港中央结算有限公司、中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)、兴业银行股份有限公司-华夏中证机器人交易型开放式指数证券投资基金、国信证券-招商银行-国信证券鼎信 10号科创板战略配售集合资产管理计划、潘淑莹、中国建设银行股份有限公司-易方达国证机器人产业交易型开放式指数证券投资基金。 3．经查验，发行人持股 5%以上的主要股东为卢治临、卢盛林、许学亮、千智投资；其中，卢治临、卢盛林直接持有并通过千智投资间接持有发行人股份，为发行人的控股股东、实际控制人，许学亮、千智投资为其一致行动人。 七、发行人首发上市以来的股本及其演变 1．经查验，本所律师认为，发行人首发上市时的股本结构设置合法有效。 2．经查验，本所律师认为，发行人首发上市后的股本变动合法有效。 3．经查验，截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结情形。 八、发行人的业务 1．经查验，本所律师认为，发行人经营范围符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已取得从事业务所需的备案文件。 2．经查验，发行人在中国大陆以外通过中国香港、德国、日本、马来西亚、越南、美国子公司开展业务活动。 3．经查验，报告期内，发行人在主营机器视觉核心软硬件产品研发、生产、销售的基础上，依托机器视觉技术向传感器、运控产品线延伸。 4．经查验，本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。 5．经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 1．经查验，截至 2025年 9月 30日，发行人的关联方如下： （1）控股股东、实际控制人：卢治临、卢盛林；持股 5%以上的其他股东暨控股股东、实际控制人的一致行动人：许学亮、千智投资。 （2）控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或担任董事、高级管理人员等重要职务的除发行人及其子公司及上文所述关联企业外的其他企业：东莞市千逸投资合伙企业（有限合伙）、东莞市千骞投资合伙企业（有限合伙）。 （3）发行人的子公司：东莞市赛视软件有限公司、惠州市奥普特自动化技术有限公司、奥普特视觉科技（苏州）有限公司、宁德奥普特视觉科技有限公司、东莞市迈未来光电科技有限公司、奥普特视觉科技（常州）有限公司、东莞市奥普特智能传感科技有限公司、东莞市泰莱自动化科技有限公司、东莞市冠业传动科技有限公司、广东焦点激光科技有限公司、江苏泰莱传动技术有限公司、OPT Vision Limited、OPT Machine Vision GmbH、株式会社 OPT、OPT Malaysia Sdn. Bhd、OPT VIETNAM COMPANY LIMITED、OPT Machine Vision Inc。 （4）发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：卢治临、卢盛林、许学亮、张燕琴、谢春晓、邓定远、陈桂林、叶建平及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，以下同）。 （5）发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，或发行人非独立董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员等重要职务的除上文所述关联企业外的其他企业：佛山汇能知识产权代理事务所（普通合伙）、赣州维业经济咨询服务有限公司、赣州赫昇岩土工程有限公司。 （6）其他关联方：报告期内离任的董事、监事李茂波、张小花、柳新民、王俊、范西西、肖元龙、郑杨舟；东莞市新佳源电能科技有限公司、深圳市佳投 创业投资有限公司、东莞市汇兆电能科技有限公司、东莞市三合盛新能源科技有限公司、广东世嘉电能科技有限公司、广东派尔新能源科技有限公司、东莞市世佳电能科技有限公司、东莞市沃邦电能科技有限公司、东莞市格正电能科技有限公司、东莞市瑞科源医疗科技有限公司、韬合评估咨询（深圳）有限公司。 2．经查验，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易为接受关联方担保、支付关键管理人员薪酬、与关联方共同投资。 3．经查验，发行人《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》规定了发行人股东（大）会、董事会在审议有关关联交易事项时的回避表决及其他公允决策程序，该等规则已经发行人股东（大）会审议通过。报告期内，发行人依照有关规定对达到审议标准的关联交易履行了相应的内部审议程序。 4．经查验，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容不违反法律、法规、规章及规范性文件的规定，有利于督促其避免与发行人发生同业竞争。 十、发行人的主要财产 1．经查验，发行人在境内拥有的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程。 本所律师认为，发行人及其子公司所拥有的境内主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得有权部门核发的权属证书，不存在权利限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2．经查验，发行人及其境内子公司租赁与生产经营相关的主要房产均未办理租赁合同登记备案，该等情形不影响租赁合同效力；发行人实际控制人已承诺将承担发行人及其子公司因此产生的损失（若有）；报告期内发行人及其子公司 不存在因租赁使用房产而引致的重大行政处罚。本所律师认为，发行人及其子公司租赁使用房屋的有关现状不会对其持续经营及本次发行构成重大不利影响。 十一、发行人的重大债权债务 1．经查验，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、借款合同、施工合同。本所律师认为，前述重大合同合法、有效，不存在重大风险。 2．经查验，报告期内发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。 3．经查验，报告期内，除本法律意见书“九”所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在相互提供担保的情形。 4．经查验，截至 2025年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常经营管理和股权收购事项而产生，合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 经查验，发行人自首发上市至 2025年 9月 30日期间未发生合并、分立及购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形；截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行合并、分立或前述重大资产重组交易的具体计划或安排。 十三、发行人章程的制定与修改 经查验，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修订已履行必要的法律程序，修订内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1．经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 2．经查验，本所律师认为，报告期内，发行人“三会”议事规则的制定、修改和“三会”会议的召开程序、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 3．经查验，本所律师认为，报告期内发行人股东（大）会和董事会的历次授权和重大决策符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1．经查验，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，其产生及任职均已履行合法程序。 2．经查验，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化已经履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 3．经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 十六、发行人的税务 1．经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章及规范性文件规定的情形。 2．经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 3．经查验，本所律师认为，发行人报告期内收到的财政补贴真实。 4．经查验，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因欠税等税务违法违规而受到重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 1．经查验，发行人主营业务及本次募集资金投资项目不属于“高耗能、高排放”行业。 2．经查验，发行人及部分子公司从事业务实行排污登记管理，已完成固定污染源排污登记。 3．经查验，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因环保违法违规而受到重大行政处罚的情形。 4．经查验，发行人及部分子公司已获得质量管理体系认证。 5．经查验，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因产品质量违法违规而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 1．经查验，本所律师认为，本次募集资金投向不涉及产能过剩行业及限制类、淘汰类行业。 2．经查验，本所律师认为，本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案，项目用地已落实，不涉及与他人合作实施，不会导致同业竞争及对发行人独立性产生不利影响。 3．根据“天职业字[2026]1904号”《广东奥普特科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2025年9月30日，发行人累计已使用募集资金119,131.09万元，募集资金余额为34,465.81万元。 十九、发行人的业务发展目标 本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 1．经查验，发行人及其境内子公司截至网络查询日不存在尚未了结或可预见的涉案金额超过 1,000万元且占发行人最近一期经审计总资产或者市值 1%以上的，或虽未达前述标准但可能对发行人控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁，报告期内未受到重大行政处罚。 2．经查验，发行人持股 5%以上的股东（含控股股东）、实际控制人截至网络查询日不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，报告期内不存在重大行政处罚。 3．经查验，发行人董事、高级管理人员和核心技术人员截至网络查询日不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，报告期内不存在重大行政处罚。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见书内容进行了审阅，确认《募集说明书》不致因该等引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、需要说明的其他事项 中国证监会广东监管局于 2024年 1月 24日作出“〔2024〕5号”《关于对广东奥普特科技股份有限公司采取责令改正措施并对卢盛林、卢治临、叶建平、许学亮采取出具警示函措施的决定》，认定发行人超计划使用募集资金且未按规定履行审议程序及信息披露义务，披露的相关募集资金使用情况的信息与事实不符，对发行人采取责令改正的行政监管措施，对卢盛林、卢治临、叶建平、许学亮采取出具警示函的行政监管措施。 本所律师认为，上述行政监管措施不属于刑事处罚或行政处罚，所涉行为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。 二十三、本次发行的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，除尚待通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的批复外，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、 法规、规章及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件。 本法律意见书一式叁份。 中财网
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