长源东谷(603950):襄阳长源东谷实业股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议
第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议 襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“长源东谷”）第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议于2026年4月7日以通讯方式召开。本次会议于2026年4月2日以通讯方式通知全体独立董事，全体独立董事共同推举公司独立董事施军先生担任本次会议的召集人并主持本次会议，会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定。 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以下决议： 一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份的方式购买湖北芯源动力科技集团有限公司持有的襄阳康豪机电工程有限公司100%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对相关事项进行认真充分的自查论证后，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。 经审核，我们认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 公司拟定的本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案主要内容如下：（一）本次交易的整体方案 公司拟通过发行股份的方式购买湖北芯源动力科技集团有限公司（以下简称“芯源动力”或“交易对方”）所持襄阳康豪机电工程有限公司（以下简称“康豪机电”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有康豪机电100%股权。 标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （二）本次发行股份购买资产方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式及发行对象 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行股份的定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 4、本次发行股份的定价依据和发行价格 经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为29.87元/股，不低于上市公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。本次发行股份购买资产的发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行股份的数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的股票发行分按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。 本次发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。 因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 本次发行股份数量最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 6、锁定期安排 交易对方承诺其在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。 交易对方承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述不相符，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。 前述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则执行。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 7、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 8、过渡期损益 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产暂未对损益归属期间的损益安排进行约定。标的资产损益归属期间的损益安排将于本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易双方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 9、业绩承诺及补偿安排 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 10、决议有效期 与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式及发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。 最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行股份的定价方式和价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 5、股份锁定期 不超过35名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所的规则办理。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 6、募集配套资金用途 本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 7、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 8、决议有效期 与本次发行股份募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 经对本次交易方案进行逐项审议，我们认为本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司市场竞争力，增强公司持续经营能力；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 本议案尚需提交公司董事会和股东会逐项审议。 三、审议通过了《关于<襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。 四、审议通过了《关于本次交易预计构成关联交易的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市的说明》。 五、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 经审核，我们认为根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易预计构成关联交易；本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交为实施本次交易，同意公司与交易对方签署附条件生效的《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之发行股份购买资产协议》。 经审核，我们认为公司与交易对方签署的附生效条件的《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之发行股份购买资产协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。 九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉第三十条规定之情形的说明》。 十、审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。 十一、审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。 十二、审议通过了《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄12 阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易前 个月内购买、出售资产十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 经审核，我们认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 经审核，我们认为本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 www.sse.com.cn 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ ）披露的《襄 阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 十四、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 十五、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。 （以下无正文） 襄阳长源东谷实业股份有限公司 独立董事：施军、贾华芳、付永领 2026年4月7日 中财网
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