海默科技(300084):向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
海默科技（集团）股份有限公司 关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2026年4月7日 ? 4,106.50 2025 限制性股票授予数量： 万股，占公司 年限制性股票激励 计划草案公告日股本总额的8.05% ? 限制性股票授予价格：4.82元/股 ? 股权激励方式：第一类限制性股票 《海默科技（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年4月7日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2026年4月7日为本激励计划授予日，以4.82元/股的授予价格向107名激励对象授予4,106.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 （一）激励工具：第一类限制性股票； （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；（三）授予价格：4.82元/股； （四）激励对象及分配情况： 本激励计划拟授予的激励对象总人数为107人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及核心业务骨干。 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变更后的相关规定。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 3、限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。 （六）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： 1 12 （）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 （）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 3、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各解除限售期公司层面解除限售比例与相应解除限售期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，各年度业绩考核目标如下表所示：
2 、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润扣除公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用后的数据作为计算依据。 公司未完全满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定对该部分限制性股票回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 4、满足个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 二、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2025年12月29日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。 （二）公司于2026年3月16日起至2026年3月25日对公司2025年限 制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。2026年3月26日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董2025 事会薪酬与考核委员会关于 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026—017）。 （三）公司于2026年3月23日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司对部分激励对象获授限制性股票的数量进行了调整。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。 2026 4 1 2026 （四） 年 月 日，公司召开了 年第一次临时股东会，审议通 过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （五）2026年4月2日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026—020）。 （六）2026年4月7日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划与2026年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。 四、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5 、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 五、本激励计划授予限制性股票的具体情况 （一）限制性股票授予日：2026年4月7日； （二）限制性股票授予数量：4,106.50万股，占公司2025年限制性股票激励计划草案公告日股本总额的8.05%； （三）限制性股票授予价格：4.82元/股； （四）授予人数：107人； （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票； （六）本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（一）会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”，同时就回购义务确认负债。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 3 、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 11 —— 根据《企业会计准则第 号 股份支付》，公司以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 本激励计划激励对象不包含持股5%以上的股东。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及公司自查，公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书张雷先生在自查期间累计增持股份120,400.00股，其相关交易是根据已披露的增持计划所进行的正常交易行为，且均发生在知悉本次激励计划事项前，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，其增持计划的具体内容见公司于2025年3月17日披露的《关于董事长配偶、部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025—016），增持结果见公司于2025年9月17日披露的《关于董事长配偶、部分高级管理人员增持公司股份计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号：2025—072）。 除上述情况外，激励对象为董事、高级管理人员的在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 八、公司董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就。同意公司以2026年4月7日为授予日，以4.82元/股的授予价格，向符合授予条件的107名激励对象授予4,106.50万股限制性股票。 九、公司董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况（一）本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划授予的激励对象为公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及核心业务骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）本激励计划的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的授予激励对象名单，同意公司以2026年4月7日为授予日，以4.82元/股的授予价格，向符合授予条件的107名激励对象授予4,106.50万股限制性股票。 十、法律意见书的结论性意见 北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司2025年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得了现阶段必要的批2025 准和授权，符合《管理办法》《 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 十一、备查文件 1、《第九届董事会第十一次会议决议》； 2、《2026年第三次薪酬与考核委员会会议决议》； 3、《2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》； 4、《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》； 5、《关于海默科技（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 海默科技（集团）股份有限公司 董 事 会 2026年4月7日 中财网
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