盐津铺子(002847):第四届董事会第二十三次会议决议
盐津铺子食品股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2026年3月27日以通讯和电子邮件的方式发出会议通知，会议于2026年4月7日14:30在公司行政总部会议室以现场与通讯相结合的方式召开，采取现场投票和通讯投票方式进行表决。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司高级管理人员列席会议。本次会议由董事长张学武先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案： 1.审议通过《关于<2025年年度报告及其摘要>的议案》； 公司2025年年度报告全文及其摘要遵循相关法律法规及规范性文件要求编制，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 公司董事会审计委员会已按规定审议并通过本议案。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 2.审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》； 2025年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。 《2025年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 公司独立董事王红艳女士、刘灿辉先生、张喻女士已向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。 公司独立董事王红艳女士、刘灿辉先生、张喻女士向公司董事会分别提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 《2025年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 3.审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》； 经审核，董事会认为：2025年度，公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2025年度主要工作。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 4.审议通过《关于<2025年度审计报告>的议案》； 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 《2025年度审计报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 公司董事会审计委员会已按规定审议并通过本议案。 5.审议通过《关于<2025年度利润分配预案>的议案》； 公司2025年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 《关于2025年度利润分配预案的公告》内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 6.审议通过《关于授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》； 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，董事会同意提请公司股东会授权董事会制定并执行2026年中期分红方案，授权期限自本议案经公司2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日止。 《关于授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 7.审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》； 《2025年度内部控制评价报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《内部控制审计报告》。 公司董事会审计委员会已按规定审议并通过本议案。审计委员会认为：公司按照相关法律法规和有关部门的要求，已建立较完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，符合当前公司生产经营的实际需要，能够确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。审计委员会对该议案无异议。 8.审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》； 《关于2026年度日常关联交易预计的公告》内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn （ ）。 表决结果：赞成票5票；反对票0票；弃权票0票。 公司董事张学武先生、兰波先生、杨林广先生为关联董事，回避表决。 公司独立董事专门会议已按规定审议并通过本议案。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 9.审议通过《关于拟续聘2026年度会计师事务所的议案》； 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 公司董事会审计委员会已按规定审议并通过本议案。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 10. <2025 ESG > 审议通过《关于 年度环境、社会及公司治理（ ）报告的议案》； 《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 11.审议通过《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 会议决议：为提高自有资金使用效率，合理利用自有资金增加公司收益，在确保不影响公司正常经营的情况下，同意公司继续使用最高额度不超过人民币2.5亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品，有效期为自董事会审议通过之日起12个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。 《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 12.审议通过《关于董事和高级管理人员薪酬方案的议案》； 《关于董事和高级管理人员薪酬方案的公告》内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体董事回避表决。 2025 全体董事回避表决，本议案直接提交公司 年年度股东会审议。 13.审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》； 《关于向银行申请授信额度的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》； 会议决议：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件；同时，根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》，公司未达到相关激励计划设定的2025年业绩考核目标，对应考核年度内激励对象可解除限售的限制性股票均不具备解除限售条件。 董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 《关于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 6 0 0 表决结果：赞成票 票；反对票 票；弃权票 票。 公司董事兰波先生、杨林广先生为关联董事，回避表决。 公司董事会薪酬与考核委员会已按规定审议并通过本议案。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 15.审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》；会议决议：公司拟回购注销2023年第一期和第二期限制性股票激励计划部分限制性股票已授出未解除限售的限制性股票共计2,403,240股，本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由272,590,679股减少至270,187,439股，公司注册资本由人民币272,590,679元减少至270,187,439元，公司拟对《公司章程》有关条款进行相应修订。 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 16.审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展报告的议案》；《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 17.审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》。 会议决议：根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定和要求，公司定于2026年4月28日（星期二）下午14:30在长沙市雨花区长沙大道运达中央广场写字楼A座公司会议室召开2025年年度股东会。 《关于召开 2025年年度股东会的通知》内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 三、备查文件（以下无正文） 1.第四届董事会第二十三次会议决议； 2.第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议； 特此公告。 盐津铺子食品股份有限公司 董事会 2026年4月8日 中财网
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