天孚通信(300394):江苏世纪同仁律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书
2023年限制性股票激励计划首次授予 第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的 法律意见书 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编：210019 电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于苏州天孚光通信股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予 第二个归属期及预留授予第一个归属期 归属条件成就的法律意见书 致：苏州天孚光通信股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等相关法律、法规及规范性文件、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州天孚光通信股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”或“本次激励计划相关事项”）出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。 3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。 4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。 6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划相关事项的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。 本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第二部分 正 文 一、关于本次激励计划相关事项的批准与授权 （一）2023年11月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2023年限制性股票激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2023年11月13日至2023年11月22日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年11月25日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-079）。 （三）2023年12月1日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。 同日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，拟定的首次授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，因非关联董事不足3人，需要提交公司2023年第四次临时股东大会审议。 （四）2023年12月22日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （五）2024年6月14日，公司召开第五届董事会第三次临时会议与第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。 （六）2024年11月27日，公司召开第五届董事会第六次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 （七）2025年4月17日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。 （八）2025年10月28日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。 （九）2026年4月6日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议和第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。 二、本次激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的相关事项 （一）本次激励计划首次授予限制性股票的归属期 根据《2023年激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期安排具体如下：
（二）本次激励计划首次授予第二个归属期的归属条件已成就 根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，以及公司《2023年激励计划》2023 2023 和《 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定， 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
根据《2023年激励计划》规定、第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议、第五届董事会第九次会议决议及公司说明，本次激励计划首次授予第二个归属期的具体情况如下： （1）首次授予日：2023年12月22日 （2）归属数量：1,337,700股 （3）归属人数：353人 （4）授予价格：18.51元/股 （5）股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源 （6）本激励计划首次授予第二个归属期激励对象名单及归属情况
三、本次激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的相关事项 （一）本次激励计划预留授予限制性股票的归属期 根据《2023年激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期安排具体如下：
（二）本次激励计划预留授予第一个归属期的归属条件已成就 根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，以及公司《2023年激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
根据《2023年激励计划》规定、第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议、第五届董事会第九次会议决议及公司说明，本次激励计划预留授予第一个归属期的具体情况如下： （1）预留授予日：2024年11月27日 （2）归属数量：407,190股 （3）归属人数：247人（首次授予与预留授予激励对象存在67人重合）4 18.51 / （）授予价格： 元股 （5）股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源 （6）本激励计划预留授予第一个归属期激励对象名单及归属情况
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分已进入第二个归属期、预留授予部分已进入第一个归属期，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。 （二）公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。（以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签章页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 许成宝 蒋 成 赵小雷 2026年4月6日 南京办公室：南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层 电话：025-83304480 传真：025-83329335 网址：http://www.ct-partners.com.cn 中财网
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