天孚通信(300394):2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就
苏州天孚光通信股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归 属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计533人，其中首次授予第二个归属符合归属条件的激励对象353人；预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象247人，上述首次授予与预留授予激励对象存在67人重合 2、本次第二类限制性股票拟归属数量：1,744,890股，占目前公司总股本的0.22% 3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 4、归属价格：18.51元/股 苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2026年4月6日召开第五届董事会第十次会议，审议了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，认为2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件已经成就，同意按照规定为符合条件的533名激励对象办理1,744,890股第二类限制性股票归属相关事宜，现将具体内容公告如下： 一、2023年限制性股票激励计划实施情况概要 （一）本股权激励计划主要内容及履行程序 公司《2023年限制性股票激励计划（草案）>》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议及公司2023年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：（1）股票来源：公司通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。 （2）授予数量：授予激励对象的限制性股票数量为300万股（调整前），占激励计划草案公告日公司股本总额394,886,777股的0.7597%。其中，首次授予限制性股票252.30万股（调整前），约占激励计划草案公告日公司股本总额394,886,777股的0.6389%；预留授予限制性股票47.70万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额394,886,777股的0.1208%。 （3）授予价格：本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为39.66元/股（调整前），预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股39.66元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 （4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象共计400人，预留授予的激励对象共计283人，包括公司公告本激励计划时在（含子公司）公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工）。 （5）归属安排 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期安排具体如下：
①激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 ②公司层面的业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为首次授予激励对象当年度的归属条件之一。目标如下表所示：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
2、本限制性股票激励计划已履行的决策程序、信息披露和授予情况 （1）2023年11月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2023年限制性股票激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2023年11月13日至2023年11月22日，公司对本次激励计划拟激 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年11月25日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-079）。 （3）2023年12月1日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。同日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，拟定的首次授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，因非关联董事不足3人，需要提交公司2023年第四次临时股东大会审议。 （4）2023年12月22日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。 （5）2024年6月14日，公司召开第五届董事会第三次临时会议与第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。 （6）2024年11月27日，公司召开第五届董事会第六次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。 （7）2025年4月17日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。 （8）2025年10月28日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。 （二）限制性股票数量及授予价格的变动情况 1、2023年12月1日公司召开第四届董事会第三次临时会议与第四届监事会第二次临时会议、2023年12月22日公司召开2023年第四次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，由于1名激励对象因个人原因离职，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，授予激励对象人数由400人调整为399人，首次授予的第二类限制性股票总量由252.30万股调整为250.30万股。 2、2024年6月14日，公司召开第五届董事会第三次临时会议与第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，由于公司实施2023年年度权益分派，向全体股东按每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，故根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格（含预留部分）由39.66元/股调整为27.61元/股，首次授予的第二类限制性股票总量由250.30万股调整为350.42万股，预留授予的第二类限制性股票总量由47.70万股调整为66.78万股。 3、2024年11月27日，公司召开第五届董事会第六次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于公司实施2024年半年度权益分派，向全体股东按每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），故根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格由27.61元/股调整为27.11元/股。 4、2025年10月28日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，由于公司实施了2025年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股；公司2025年半年度权益分派向全体股东按每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），故根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格由27.11元/股调整为18.51元/股，已授予但尚未归属的首次授予限制性股票数量由1,968,540股调整为2,755,956股，已授予但尚未归属的预留部分限制性股票数量589,700股调整为825,580股。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异1、由于4名首次授予激励对象离职，其已获授尚未归属的限制性股票共计80,556股首次授予限制性股票作废失效。 2、由于3名预留授予激励对象离职，其已获授尚未归属的限制性股票共计11,200股预留授予限制性股票作废失效。 除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年4月6日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,744,890股，公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 董事会表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。 （二）2023年限制性股票首次授予第二个归属期归属条件的说明 根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》和《公司考核管理办法》的相关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》和《公司考核管理办法》的相关规定，2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（二）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）首次授予第二个归属期的具体情况 1、首次授予日：2023年12月22日 2、归属数量：1,337,700股 3、归属人数：353人 4、授予价格：18.51元/股 5、股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源 6、本激励计划首次授予第二个归属期激励对象名单及归属情况
1、预留授予日：2024年11月27日 2、归属数量：407,190股 3、归属人数：247人 4、授予价格：18.51元/股 5、股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源
经审核，薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的533名激励对象归属1,744,890股限制性股票，本次事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定。本次归属的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励的对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。 五、本次归属对公司相关财务情况和经营成果的影响 公司本次对2023年限制性股票激励计划中满足归属条件的首次授予激励对象办理第二个归属期及预留授予第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次归属限制性股票1,744,890股，如全部归属，公司总股本将由 777,415,891股增加至779,160,781股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 六、法律意见书的结论性意见 江苏世纪同仁律师事务所认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。 （二）公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期激励对象的归属条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。 七、备查文件 1、经与会委员签字并加盖董事会薪酬与考核委员会印章的第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 2、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十次会议决议3、江苏世纪同仁律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书。 特此公告。 苏州天孚光通信股份有限公司董事会 2026年4月7日 中财网
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