大连热电(600719):大连热电股份有限公司2025年年度股东会会议资料
目 录 股东会议事日程.....................................................2大连热电股份有限公司2025年年度股东会会议规则......................3议题1、董事会2025年度工作报告.....................................5议题2、2025年年度报告及摘要......................................11议题3、2025年度财务决算及2026年度财务预算的报告.................12议题4、2025年度利润分配方案......................................16议题5、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案...........17议题6、关于公司2026年度董事薪酬方案的议案.......................19议题7、关于续聘2026年度会计师事务所的议案........................20
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效 率，保证股东会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》《公司股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。 一、会议的组织方式 1.本次会议由公司董事会依法召集。 2.有权出席本次会议的人员是：截至2026年4月9日（星期四） 下午3时整，上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代 理人；公司董事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。 3.本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东会职权。 二、投票表决方式 本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下： （一）现场会议投票表决方式 1.根据《公司章程》的规定，本次股东会审议的议题采取记名投 票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2.本次会议共审议7项议题： 议题1、董事会2025年度工作报告 议题2、2025年年度报告及摘要 议题3、2025年度财务决算及2026年度财务预算的报告 议题4、2025年度利润分配方案 议题5、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 议题6、关于公司2026年度董事薪酬方案的议案 议题7、关于续聘2026年度会计师事务所的议案 3.请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际 持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。 4.股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或 “弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。 5.股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在 得到主持人的同意后，方可发言。 （二）网络投票表决方式 公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络 形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。（具体操作请详见公司于2026年3月27日披露的《大连热电股份有限公司关 于召开2025年年度股东会的通知》公告编号：临2026-009号。） 三、表决统计及表决结果的确认 1.根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东会由审 计委员会委员、选派股东及见证律师共同参加计票和监票,负责监督 表决、统计全过程，其中公司审计委员会委员担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。 2.由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场 投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。 四、其他事项 公司董事会聘请辽宁槐城律师事务所执业律师出席本次股东会， 并出具法律意见书。 2026年4月16日 议题（1） 董事会 2025年度工作报告 各位股东、各位代表： 2025年度，大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东会赋予的各项职责，坚决贯彻执行股东会各项决议。报告期内，董事会充分发挥专门委员会职能，有效保障独立董事的独立性；全体董事本着对公司和全体股东高度负责的态度，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与重大决策，为提升公司治理水平与运营效率建言献策，有效保障了公司和全体股东的利益。现将2025年度履职情况报告如 下： 一、2025年度公司董事会日常工作情况 2025年，公司董事会持续发挥在公司治理中的核心决策作用， 引领并推动公司各项经营管理工作稳健开展。董事会现由9名董事组 成，其中独立董事3名，人员结构符合法律法规及《公司章程》要求，确保了决策的多元性与专业性。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会及提名委员会等四个专门委员会，各专门委员会依据其工作细则，严格履行议事程序，在财务审计、薪酬管理、战略规划及人才选拔等领域充分发挥职能作用，进一步完善了公司治理架构，切实提升了公司规范运作水平与风险防控能力。 （一）董事会运行情况 2025年，公司董事会通过现场及通讯方式共召开了9次会议， 共审议议题28项。会议的召集程序、表决方式和决议内容均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。董事会依法履行了《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务，确保了公司决策的科学性和合规性。会议召开的具体情况如下：
公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》及《独立董事工 作制度》等规定，在2025年度继续依法、独立履行职责。通过改革 措施的落地与监管力度的加强，独立董事在制度保障、监督作用及履职能力等方面取得了显著进展，其独立性与专业性在公司治理中得到进一步提升。报告期内，全体独立董事积极出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，基于独立立场对公司发展提出了诸多宝贵的专业性建议；同时，针对关联交易、聘任会计师事务所等重大事项严格进行事前认可，并审慎发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作与科学决策发挥了应有作用。 （四）董事会各专门委员会工作情况 报告期内，各专门委员会严格依照相关法律法规、《公司章程》 及各自工作细则等规定，恪尽职守、勤勉尽责，扎实开展各项工作。 具体召开情况如下：审计委员会召开会议5次，战略与可持续发展委 员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召 开会议4次。各次会议的召集、召开及表决程序均符合规范要求，委 员们基于专业立场对公司重大事项进行深入研究与审议，为董事会科学决策提供了有力支持，为公司持续健康发展贡献了专业意见。 二、2025年度规范运作与法人治理工作 2025年，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》及中国证监 会、上海证券交易所的相关规定，持续完善公司法人治理结构，全面提升规范运作水平。 （一）完善法人治理结构，提升治理水平 报告期内，公司董事会与股东会的召集、召开及表决程序均严格 遵循相关法律法规及规范性文件的要求，公司治理结构持续优化。董事会密切关注监管政策动态，严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的最新要求，及时修订并完善《公司章程》及相关治理制度，推动公司治理体系与时俱进，为高质量发展夯实制度基础。 （二）强化内部控制，防范经营风险 2025年，公司董事会持续强化内部控制体系建设，确保各项经 营活动合规稳健运行。董事会审计委员会、经理层及各职能部门在内控建设中切实履行职责，科学论证并合理确定授权决策事项及其权 限，有效防范违规授权与过度授权，为公司经营目标的实现提供有力保障。 （三）保障投资者权益，提高信息披露质量 董事会高度重视信息披露工作，要求信息披露部门严格按照监管 要求，强化信息披露的及时性、准确性与完整性，切实保障投资者合法权益。公司在年度报告、中期报告中积极披露行业信息，包括业务模式、核心竞争力等关键数据，为投资者决策提供充分的信息支持。 （四）加强投资者沟通，提升投资者关系管理水平 2025年，公司董事会持续加强投资者关系管理，按规定发布财 务报告及公告信息，积极组织召开业绩说明会，通过网络互动、电话沟通、电子邮件、互动平台交流等多种形式，与投资者保持常态化、深层次的沟通，有效传递公司价值，及时传递公司生产经营情况，切实保障投资者的知情权与参与权。 三、2026年董事会工作安排 2026年，公司董事会将继续秉承勤勉尽责精神，立足战略全局， 推动公司实现高质量发展，为股东、员工和社会持续创造卓越价值。 董事会将始终秉持对全体股东负责的原则，立足长远发展，科学制定并修编中长期战略规划，确保公司在多变的经济形势中保持核心竞争力。同时，董事会将进一步完善决策机制，充分发挥各专门委员会及独立董事的专业优势，对重大事项进行审慎论证，确保各项决策的科学性与规范性。在治理层面，董事会将持续完善公司治理体系，严格按照监管要求及时修订内控制度，强化风险防控与审计监督职能，切实防范各类经营风险。在投资者关系方面，董事会将继续高度重视信息披露工作，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，并通通，切实保障全体股东的合法权益。此外，董事会还将积极推动公司履行社会责任，通过科学决策、高效执行与持续创新，为公司的长期稳健发展提供坚实保障。 以上报告，请予以审议。 议题（2） 2025年年度报告及摘要 各位股东、各位代表： 根据上海证券交易所年报披露相关要求，公司严格按照中国证监 会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报 告的内容与格式（2025年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》及《上海 证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》等相关规则，编制了2025年度报告及摘要。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审 计报告，其审计意见为：大连热电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大连热电股份有限公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及 公司经营成果和合并及公司现金流量。 详见公司2025年度报告及摘要、致同会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的2025年度审计报告。 以上议案，请予以审议。 议题（3） 2025年度财务决算及 2026年度财务预算的报告 各位股东、各位代表： 2025年，公司管理层在党委、董事会的正确领导下，把扭亏脱 困作为首要任务，紧紧围绕“规范管理、防控风险、提质增效”工作理念，锁定年度目标，细化任务分工，压实责任，弘扬自我革命精神，深度挖潜。现将财务决算报告如下： 一、2025年度财务决算报告 （一）主要财务指标完成情况 公司实现合并净利润-0.95亿元，同比减亏35.1%。主要原因是： 煤炭价格走低有效降低了生产成本，带动营业成本同比下降，但由于对大连市自然资源事务服务中心相关应收款项计提大额减值准备的 影响，公司本期业绩仍为亏损。 1、营业收入情况 公司实现合并营业收入6.05亿元，同比降低3.76%，其中：主 营业务收入6.01亿元，同比降低3.74%；其他业务收入383万元， 同比降低6.36%。 完成售电收入7,131万元，同比增加1,412万元，增幅24.69%。 主要一是加强经济运行、以热定电生产，全年售电量16,377万kwh， 同比增加1,697万kwh，导致收入增加662万元；二是电价同比增加 0.05元/kwh导致收入增加750万元。 完成售汽收入105万元，同比减少366万元，降幅77.71%。主 要是汽改水影响汽用户减少，加之气温偏暖、商业用户用热不积极，全年售汽量0.48万吨同比减少1.66万吨。 完成售高温水收入6,898万元，同比减少3,700万元，降幅34.9%， 主要全年高温水销售量88.28万吉焦，同比下降52.19万吉焦。 完成暖收入45,756万元，同比增加317万元，增长0.7%，主要 是采暖费实收面积增加17.8万平方米。
本期合并营业成本5.39亿元，同比降低16.11%，其中：主营业 务成本5.38亿元，同比降低16.09%。；其他业务成本130万元，同 比降低15.58%。 主营业务成本主要项目有： （1）煤炭成本2.50亿元，同比降低31.88%，其中因煤价下降 导致成本减少5,668万元、标煤耗量减少导致成本减少6,050万元。 煤耗降低原因：一是通过执行“气温-供热单耗”联动机制与强化厂 网联动机制北海电厂供热量同比减少，标煤耗量同比降低；二是北海电厂通过指标竞赛等手段，强化精细化调整，供热、发电标准煤耗率同比降低，导致标煤耗量减少；三是庄河环海2025年11月开始外购 热量，11、12月标煤同比减少。 （2）外购热成本1,628万元，全资子公司庄河环海改变供热模 式影响，自2025年11月起为外购热量和自供结合。 （3）水成本580万元，同比增幅9.85%。 （4）电成本761万元，同比降幅18.87%。 （5）油成本284万元，同比增幅24.56%。 （6）人工成本0.61亿元，同比降幅8.27% （7）折旧14,708万元，同比增加1,557万元，增幅11.84%， 主要是庄河环海本年进行新建管网及换热站改造后，对已停运的燃煤锅炉等相关资产会计估计变更，按剩余年限2年进行折旧，本年折旧 影响1,161万元。 （8）修理费819万元，同比降低35.14%。主要是公司强化检维 修尤其是外委修理费的管控，能自主完成的检修工作一律不外委。 3、期间费用 （1）管理费用（含销售费用） 本期发生2,960万元，同比持平。 （2）财务费用 本期发生财务费用7,846万元，同比减少308万元，降幅3.78%, 主要因本期贷款利率降低所致。 4、信用减值损失 本期发生信用减值损失5,323万元，同比增幅295.17%，主要是 本期计提大连市自然资源事务服务中心东海电厂剩余拆迁补偿款 34,956.74万元坏账准备金，计提比例由6%提高至20%，本期计提 4,894万元，同期计提1,049万元，同比增加3,845万元所致。 （二）资产及负债变动情况 期末资产总额25.66亿元，较期初减少5.56%，其中：流动资产 较期初减少5.69%，主要是其他应收款中剩余东海拆迁补偿款账龄增 加。计提减值增加导致其他应收款账面价值减少。非流动资产较期初减少5.52%，主要是固定资产计提折旧增加导致净值减少所致。 负债总额为22.60亿元，较期初减少2.38%，主要是应付账款降 低所致。 所有者权益3.06亿元，较期初降低23.85%。 资产负债率88.04%，较期初增加2.87个百分点。 （三）现金流量 公司期初现金及现金等价物余额8,562万元，期末13,058万元， 净增加额4,496万元。本年度公司现金流明显好转，经营活动产生的 1、经营活动现金产生的现金流量净额0.08亿元，同比增加 116.21%； 2、投资活动现金产生的现金流量净额-0.88亿元，同比降低 1.06%； 3、筹资活动现金产生的现金流量净额1.25亿元，同比降低 39.25%。 二、2026年度财务预算报告 （一）预算编制说明 本预算报告的编制范围为公司及下属子公司。 本预算报告是公司依据2026年度营销计划、生产计划等进行测 算，在市场、国家政策、行业等因素无重大变化的假设前提下编制的。 （二）2026年主要财务预算指标 2026年，公司预计实现营业收入5.91亿元，其中主营业务收入 5.88亿元。 （三）风险提示 报告中涉及的主要预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家 行业政策、市场需求状况等多种因素，存在一定的不确定性。2026 年预算指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司对2026年度的盈利预测。 以上报告，请予以审议。 议题（4） 2025年度利润分配方案 各位股东、各位代表： 一、公司利润分配方案基本情况 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实 现归属于上市公司的净利润-94,714,204.52元，根据《公司章程》 规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上以前年度未分配利润 -280,858,765.30元，年末实际可供投资者分配的利润为 -375,572,969.82元。根据《公司章程》的有关规定，由于公司当年 实现归属于本公司股东的净利润为负，公司拟定2025年度利润分配 方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 二、2025年度拟不进行利润分配的原因 根据《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年度扣除非经常 性损益后的净利润亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2025年度 拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 三、公司未分配利润的用途和计划 公司2025年度未分配利润为负值。 以上议案，请予以审议。 议题（5） 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 各位股东、各位代表： 一、情况概述 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026） 第210A004269号《2025年度审计报告》，截至2025年12月31日， 公司合并财务报表未分配利润为-375,572,969.82元，实收股本为 404,599,600.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分 之一。 二、导致亏损的主要原因 1.煤炭价格波动对经营业绩的影响 煤炭作为公司核心原材料，其价格波动是影响经营业绩的关键外 部因素。近年来，受宏观经济波动、能源结构战略性调整及市场供需关系变化等多重因素影响，国内煤炭市场价格在经历历史高位后，自2024年起呈现明显回落趋势。这一变化对公司主营业务成本控制产 生了积极的边际影响，为主要业务减亏创造了条件。然而，由于终端电价、热价受政策调控等因素制约，其调整存在一定的滞后性与刚性，使得报告期内煤炭采购价格仍持续运行于公司盈亏平衡点之上。因 此，源自原材料端的成本压力虽边际缓解，但尚未得到根本性解除，导致公司产品毛利率空间持续承压。这也是公司主营业务自2021年 以来持续处于亏损状态的核心原因。 2.环保改造带来的历史财务负担 为响应并满足日趋严格的环保政策要求，热电联产行业经历了持 续的环保设施升级改造期。公司在前期进行了大规模的环保资本投 入，相关资产产生了高昂的折旧费用，且投资资金推高了负债规模与利息支出。这部分固定成本在相当长的时期内持续影响公司利润，并导致了资产负债率高企，构成了公司经营亏损的内部结构性原因。 三、应对措施 为确保公司稳定运营并推动持续发展，公司管理层已制定并实施 一系列针对性措施，旨在优化现有业务、控制核心成本，并积极探索新的增长路径。具体措施如下： 1.强化生产与成本精细化管控 ?优化运行与调度：持续优化热源及管网运行方式，加强生产、 供应与销售环节的高效对接与动态联动，力求在主城区运营中实现服务质效与经营规模的协同提升。 ?严控采购成本：深化原材料采购管理，通过积极争取并提高长 协煤炭合同比重，增强供应链稳定性，以更优的成本获取质量可靠的煤炭资源，从而直接促进生产成本的降低与整体效益的优化。 2.探索市场化经营与增长路径 在稳固主业的基础上，公司正积极探索通过市场化手段增强内生 盈利能力。 以上议案，请予以审议。 议题（6） 关于公司 2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东、各位代表： 根据国家相关法律法规及《公司章程》等制度规定，结合当前宏 观经济环境、公司经营发展实际，以及所处地区、行业和规模等客观条件，并参照大连市国资委关于企业负责人经营业绩考核与薪酬管理的指导精神，现拟定2026年度董事薪酬方案。本方案遵循按劳分配、激励与约束并重、权利与责任对等、收益与风险匹配的基本原则，重视董事在公司战略决策与经营管理中的特殊贡献，旨在保障股东合法权益，促进公司长期健康发展，实现公司价值与董事个人价值的协同提升。具体安排如下： 一、公司董事薪酬方案 1.非独立董事津贴方案：在公司担任高级管理职务的非独立董 事，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取董事薪酬；未在公司担任高级管理职务的非独立董事，按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬；未在公司任职且无实际工作岗位的非独立董事不在公司领取薪酬。 2.独立董事津贴方案：公司聘请的独立董事津贴为6万元/年（含 税），发放方式为每年发放两次。 二、其他说明 1.上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代 缴。 2.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际 任期计算并予以发放。 本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议后报股东 会审批后生效。 以上议案，请予以审议。 议题（7） 关于续聘 2026年度会计师事务所的议案 各位股东、各位代表： 为保证公司审计业务的连续性和稳定性，根据《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司业务发展、预算情况、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情 况，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为2026年度财务、内控审计机构。 一、拟聘任会计师事务所情况说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2025年度的审计过 程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘任致同为公司2026年度财务和内控审计机构。 二、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981年 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469 截至2024年末，致同从业人员近6,000人，其中合伙人244名， 注册会计师1,361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超 过400人。 致同2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03 亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年年报上市公司审计客户297 家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元；2024年年报挂牌公司客户166家，审计 收费4,156.24万元；2024年度，公司同行业上市公司/新三板挂牌 公司审计客户10家。 2、投资者保护能力 致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合 相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。 致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民 事责任。 3、诚信记录 致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督 管理措施18次、自律监管措施12次和纪律处分2次。73名从业人 员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚18人次、监督管 理措施19次、自律监管措施11次和纪律处分5次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人：李宜，1993年成为注册会计师，1995年开始从事 上市公司审计，2012年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计 报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告3份。 签字注册会计师：田春红，2016年成为注册会计师，2019年开 始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年签署的上市 公司审计报告0份、挂牌公司审计报告2份。 项目质量控制复核人：赵鹏，2007年成为注册会计师，2011年 开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业；近三年签署上市 公司审计报告3份，新三板挂牌公司审计报告2份。近三年复核上市 公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因 执业行为受到刑事处罚。未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。受到证券交易所、行
致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存 在可能影响独立性的情形。 （三）审计收费 2025年度公司审计费用为人民币65万元。2026年度审计收费定 价原则，主要基于公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年审需配备的审计人员情况和投入的工作量，按辽宁省会计师事务所审计服务收费标准适度优惠后计算审计费用。 2026年度审计费用拟定为65万元。 以上议题，请予以审议。 中财网
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