宝通科技(300031):江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
关于无锡宝通科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的 法律意见书 苏同律证字 2026第【091】号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层邮编：210019 电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于无锡宝通科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的 法律意见书 苏同律证字 2026第【091】号 致：无锡宝通科技股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡宝通科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）相关事宜，出具《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一部分 前言（律师声明事项） 为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司股东会、董事会会议材料及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.本所仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4.本所同意本法律意见书作为公司本次授予的必备文件之一，随同其它材料一起上报或公开披露。 5.本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述声明与事实，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 第二部分 正文 一、本次授予的批准与授权 1.2026年3月20日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2026年第一次会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第六届董事会第十一次会议审议。 2.2026年3月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在审议相关议案时已经回避表决。 3.2026年3月20日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划相关事项发表了核查意见，认为实施本次激励计划有利于激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，促进公司发展战略和经营目标实现，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实行本次激励计划。 4.2026年3月21日至2026年3月30日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议或不良反映，无反馈记录。2026年3月31日，公司公告董事会薪酬与考核委员会关于本次激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明，认为本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 5.2026年4月8日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6.2026年4月8日，公司公告《无锡宝通科技股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。 7.2026年4月8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2026年第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并且对授予日的首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见，认为本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就；同意本次激励计划的首次授予日为2026年4月8日，并同意向符合条件的366名激励对象授予490.00万股限制性股票。 8.2026年4月8日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予的具体内容 （一）本次授予的授予日 根据2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2026年4月8日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年4月8日为首次授予日。 经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日。 综上所述，本所律师认为，公司本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计366人，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（含外籍员工），首次授予限制性股票490.00万股，首次授予价格为10.91元/股。 2026年4月8日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合条件的366名激励对象授予490.00万股限制性股票，授予价格为10.91元/股。 综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经本所律师查阅天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡宝通科技股份有限公司2024年度财务报表审计报告》（天衡审字（2025）00768号）、《无锡宝通科技股份有限公司内部控制审计报告》（天衡专字（2025）00435号）、《公司章程》，并经本所律师检索宝通科技公开披露信息，公司本次授予的授予条件已成就。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）公司本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 （三）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：许成宝 张玉恒 李鹏飞 年 月 日 中财网
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