新风光(688663):2025年度独立董事述职报告-卓放
2025年度独立董事述职报告--卓放 本人作为新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》及《新风光电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《新风光电子科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等法律、法规、规范性文件的相关规定和要求，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及下设专门委员会各项议案，促进了董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2025年度独立董事履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事人员情况 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （二）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人卓放，男，1962年5月出生,博士研究生学历，1984年毕业于西安交通大学信息工程系自动控制专业,获工学学士学位;分别于1989年和2001年获西安交通大学电气工程专业硕士、博士学位;1984年7月至今,在西安交通大学任教,现为教授、博士生导师；2024年5月至今任公司独立董事。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。 二、报告期内履职情况 （一）出席董事会和股东会会议的情况 2025年度，公司召开了8次董事会、3次股东会，本人认真履行职责，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审议相关议案，对会议的各项议案行使了审议权和表决权，维护了公司及全体股东的合法权益。2025年度，本人出席会议的情况如下：
本人作为薪酬与考核委员会召集人、战略决策委员会和提名委员会委员，2025年度，薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议。本人认真履行职责，参加公司薪酬与考核委员会和提名委员会会议，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。 （三）参加独立董事专门会议情况 报告期内，召开3次独立董事专门会议。作为独立董事，本人亲自出席了所有会议，未有无故缺席的情况发生，对关联交易相关议案等事项进行了预先审核，切实履行了独立董事的责任与义务。 （四）现场工作及公司配合独立董事情况 为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，报告期内本人利用公司召开董事会、股东会等会议时间通过现场、通讯方式积极与公司董事、高级管理人员、相关中介机构沟通交流，及时了解公司经营状况，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，并通过电话、邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持联系，实时关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，切实履行了独立董事职责。 （五）与会计师事务所沟通情况 在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人根据法律、法规及公司规章制度关于独立董事履职尽责要求的规定，对公司重大事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 报告期内，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司2025年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，包括公司增资控股兖州东方机电有限公司关联交易情况，本人重点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持相互独立。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2025年4月9日、2025年4月30日、2025年8月27日、2025年10月25日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露了2024年年度报告及摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及摘要、2025年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、高管均保证定期报告内容真实、准确、完整。 除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司规范运作和内部控制制度的有效性，并于2025年4月9日披露了《2024年度内部控制评价报告》。 （五）聘任会计师事务所情况 公司分别于2025年4月8日、2025年4月30日召开了第四届董事会第六 次会议、2024年年度股东会，审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为，立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关执业证书和从事证券相关审计资格，在执业过程中能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2025年度财务审计的工作要求。聘任会计师事务所的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，没有损害公司及全体股东利益。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 公司第四届董事会第一次会议聘任邵亮先生为公司财务总监，聘期三年。 本人认为公司财务总监的任职资格、相关提名与聘任程序符合《公司法》《公司章程》等规定，不存在不得担任上市公司财务负责人的情况，亦未有被中国证券监督管理委员会采取市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司财务负责人且期限尚未届满的情形，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。报告期内，公司不存在变更财务负责人的情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，李田先生因连续任职期满依规离任，公司履行提名、审议、选举程序。2026年1月，公司股东会选举李奇凤女士为公司新任独立董事。本人认为公司新任独立董事任职资格、相关提名与聘任程序符合《公司法》《公司章程》等规定，不存在不得担任公司董事的情况，亦未有被中国证券监督管理委员会采取市场禁入措施且期限尚未届满,或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 公司于2025年4月8日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为，公司2025年度薪酬方案是参考了同行业上市公司董事和高级管理人员薪酬方案，并结合了公司实际情况制定的，议案的内容及审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 报告期，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分前两个归属期和预留授予部分第一个归属期完成股份归属。经审核，本人认为公司该多批次激励对象对应归属期的归属条件已经成就，符合归属条件的激励对象的归属资格合法有效，归属安排和审议程序合法合规。 四、总体评价和建议 2025年度，本人作为公司的独立董事，按照相关法律、法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。 2026年，本人将继续按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》等制度的相关要求，一如既往地诚信、勤勉、尽责，认真履行独立董事义务，强化独立董事职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 中财网
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