申菱环境(301018):北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7 二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7 三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8 四、发行人的独立性.................................................................................................. 11 五、发行人的股本及演变.......................................................................................... 11 六、发行人的业务...................................................................................................... 12 七、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 12 八、发行人的主要财产.............................................................................................. 15 九、发行人的重大债权债务...................................................................................... 16 十、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 16 十一、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 17 十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 17 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 17 十四、发行人的税务.................................................................................................. 18 十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 19 十六、发行人募集资金的运用.................................................................................. 19 十七、发行人的业务发展目标.................................................................................. 19 十八、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 19 十九、本次发行的总体结论性意见.......................................................................... 20 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京国枫律师事务所 关于广东申菱环境系统股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 国枫律证字[2026]AN039-1号 致：广东申菱环境系统股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见； 2.本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4.本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见 本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告； 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供 的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；6. 本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查： 1.本次发行的批准和授权； 2.发行人本次发行的主体资格； 3.本次发行的实质条件； 4.发行人的独立性； 5. 发行人的股本及演变； 6. 发行人的业务； 7. 关联交易及同业竞争； 8. 发行人的主要财产； 9. 发行人的重大债权债务； 10. 发行人的重大资产变化及收购兼并； 11. 发行人章程的制定与修改； 12. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 13. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 14. 发行人的税务； 15. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准； 16. 发行人募集资金的运用； 17. 发行人的业务发展目标； 18. 诉讼、仲裁或行政处罚。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人召开的 2026年第一次临时股东会符合法定程序和《公司章程》的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人 2026年第一次临时股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚待深交所审核及中国证监会作出注册决定。 二、发行人本次发行的主体资格 经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。 经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在经国务院批准设立的证券交易所上市交易的股份有限公司。 经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为或重大行政处罚，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。 综上所述，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定 1. 根据发行人 2026年第一次临时股东会决议，发行人本次发行已由股东会审议通过，相关募集办法已载明具体的转股方法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2. 根据发行人与中信建投签署的保荐协议，发行人已聘请中信建投为本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 3. 经查验发行人的“三会”会议文件、组织机构设置及运行情况，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 4. 根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 根据《审计报告》，2022年度、2023年度、2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 16,626.23万元、10,489.65万元、11,556.16万元，最近三年平均可分配利润为 12,890.68万元。发行人本次发行募集资金总金额不超过100,000万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 5. 根据发行人陈述及《发行预案》，发行人本次发行募集资金将投资于液冷新质智造基地项目、补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 6．根据发行人发布于信息披露网站的公开信息及发行人陈述，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （二）本次发行符合《管理办法》关于发行可转换公司债券的相关规定 1．本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定 （1）根据发行人现任董事、高级管理人员住所地或常住地派出所出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、发行人发布于深交所网站之《关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》，并经本所律师查询中国证监会、证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站有关公开信息，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）根据发行人陈述并经查验发行人所签署的重大业务合同、主要财产权属证书、发行人提供的与其经营相关的资质证书及《审计报告》《发行预案》《募集说明书》等资料，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。 （3）根据《审计报告》、华兴会计师出具的“华兴审字[2025]24015140028号”《内部控制审计报告》、发行人发布于信息披露网站之公开信息并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（四）项、第（五）项的规定。 2．本次发行符合《管理办法》第十条的规定 根据发行人出具的说明、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员住所地或常住地派出所出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、发行人发布于深交所网站的公告文件，并经本所律师访谈发行人控 股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员及查询相关政府部门网站有关公开信息，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3．本次发行符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定 （1）根据发行人陈述、发行人 2026年第一次临时股东会决议、《募集说明书》《发行预案》及《募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行之募集资金投资项目“液冷新质智造基地项目”已获得了所在地主管部门的备案，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人陈述、发行人 2026年第一次临时股东会决议、《募集说明书》《发行预案》，发行人本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，不持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项及第十五条的规定。 （3）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 4．本次发行符合《管理办法》第十三条的规定 （1）根据发行人陈述并经查验发行人的“三会”会议文件、组织机构设置情况，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一 （2）如前所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据发行人陈述及《募集说明书》《审计报告》《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年12月31日及2025年9月30日，发行人资产负债率分别为55.92%、48.17%、52.48%及 54.52%，资产负债结构合理。2022年、2023年、2024年及 2025年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 6,227.07万元、1,384.82万元、13,531.94万元及-477.33万元。据此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 5．本次发行符合《管理办法》第十四条的规定 根据发行人发布于信息披露网站之公开信息及发行人陈述，发行人不存在下列《管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 综上，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。 四、发行人的独立性 经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到有关法律、法规、规章及规范性文件对发行人独立性的基本要求。 五、发行人的股本及演变 经查验，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票至报告期末发生的股本变动符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，合法、有效。 经查验，截至 2025年 9月 30日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。 六、发行人的业务 经查验，本所律师认为，发行人取得了其从事业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人在香港、德国、马来西亚、泰国分别设立了子公司香港申菱、德国申菱、马来西亚申菱、泰国申菱。 经查验，发行人报告期内的主营业务为以专用性空调为代表的空气环境调节设备的研发设计、生产制造、营销服务、工程安装、运营维护。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 七、关联交易及同业竞争 （一）关联方 经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下： 1. 控股股东为崔颖琦，实际控制人为崔颖琦、崔梓华。 2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业：申菱投资、申菱环保、俊宝教育、 众承投资、众美投资。 3. 5% 4.发行人的子公司：高州申菱、北京申菱、广州申菱、上海申菱、申菱热储、申菱商用、天津申菱、香港申菱、马来西亚申菱、德国申菱、泰国申菱。 5.董事、高级管理人员：崔颖琦、潘展华、崔梓华、谭炳文、陈碧华、叶国先、刘金平、聂织锦、宋文吉、顾剑彬、罗丁玲、陈军、崔玮贤。 6.关联自然人控制或担任重要职务的其他企业：佛山市顺德区帝阳贸易有限公司、萍乡英顺企业管理有限公司、佛山市众致投资服务合伙企业（有限合伙）、深圳市波塞冬信息咨询企业（有限合伙）、深圳革锐信息咨询企业（有限合伙）、陵水新众贤创业投资合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区鸣尚贸易代理商行、广东安耐智节能科技有限公司、佛山市顺德区瑞物创业投资合伙企业（有限合伙）、 苏州市宏石智能装备有限公司。 5% 此外，发行人实际控制人、董事、高级管理人员及持股 以上自然人股东关系密切的家庭成员及其直接或间接控制，或担任董事（不含同为双方的独立董 事）、高级管理人员的法人或其他组织，亦构成发行人的关联方。 7. 发行人其他关联方：广顺电动叉车厂、佛山市顺德区风胜实业有限公司、 佛山市福中福餐饮有限公司、龙国恒、佛山市顺德区帝伟不锈钢制品有限公司。 8. 发行人曾经的关联方：欧阳惕、陈忠斌、欧兆铭、陈秀文、黄洪燕、简弃非、秦红；佛山市申菱金属制品有限公司、广东众贤投资合伙企业（有限合伙）、申菱电气、佛山市顺德区帝伟不锈钢制品有限公司、佛山市帝扬不锈钢制品有限公司、佛山市顺德区毅滢企业投资有限公司、佛山市顺帝盛企业投资有限公司、佛山市顺合盈企业投资有限公司、广东莱尔新材料科技股份有限公司、佛山市弘顺耀科技有限公司、深圳金桔投资有限公司、新余捷尚管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海聚碳复合材料有限公司、佛山市远思达信息咨询合伙企业（有限合伙）、佛山市远思达天使投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海碳聚科技合伙企业（有限合伙）、佛山市宏瀛物业管理有限公司、佛山市远思达管理咨询有限公司、佛山市弘普特电子商务有限公司、佛山市顺德区顺融投资有限公司、深圳市麦澜创新科技有限公司、广东天物新材料科技有限公司、佛山市鲲阳医疗管理咨询有限公司、广东佳洋投资发展有限公司、广州煦雅环境科技有限公司、深圳大韩佳联新材料有限公司、上海龙米农业科技有限公司、佛山市顺德区德盈企业信用评 司（吊销）、佛山市顺德文旅集团有限公司、广东顺德三合工业自动化设备股份有限公司、广东便捷神科技股份有限公司、广州烨滔科技有限公司、广东金晟丰私募股权投资基金管理有限公司、广东博士投资控股有限公司、佛山市德润晟丰商务服务有限公司。 此外，发行人实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾经直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人5% 或其他组织，以及报告期内曾经持股 以上股东、曾担任发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员所直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，亦构成发行人曾经的关联方。 （二）关联交易 经查验，发行人及发行人控股子公司报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行的关联交易包括：销售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务、关联租赁、关键管理人员薪酬、关联方担保、其他关联交易。 经查验，对于报告期内发生的应提交董事会、股东会审议的关联交易，发行人已提请相关董事会、股东会审议通过或对相关关联交易进行了确认，关联董事、关联股东按照规定回避表决，独立董事亦发表同意意见。上述关联交易根据市场交易规则进行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容，该等关联交易合法、有效。 经查验，发行人已将相关关联交易在定期公告及相关信息披露文件中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。 （三）发行人的关联交易公允决策程序 经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 （四）同业竞争 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。 经查验，为有效防止及避免业务竞争，发行人控股股东、实际控制人崔颖琦、崔梓华已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺。 经核查，本所律师认为，控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争，控股股东、实际控制人所作出的承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，并进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 八、发行人的主要财产 经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、在建工程、主要生产经营设备等。 经查验，本所律师认为，除律师工作报告已披露的发行人部分房屋未办理产权证书或正在办理产权证书外，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 经查验，本所律师认为，除律师工作报告已披露的主要财产权利受限情形外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。 经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司与相关主体签署的租赁合同对合同双方均具有约束力，合法、有效。 九、发行人的重大债权债务 经查验，截至本法律意见书出具日，除正在履行的重大关联交易合同外，发行人其他正在履行和将要履行的重大合同包括银行合同、采购合同、销售合同。 本所律师认为，上述重大合同不存在违反中国有关法律、法规、规章和规范性文件之规定的情形，各方依据该等重大合同所承担的义务和享有的权利合法有效，如缔约各方均依约履行，则不存在重大偿债风险。 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。 经查验，截至 2025年 9月 30日，除律师工作报告已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。 经查验，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。 十、发行人的重大资产变化及收购兼并 经查验，报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化及收购兼并。 根据发行人陈述，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。 十一、发行人章程的制定与修改 经查验，本所律师认为，发行人报告期内对章程的历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。 经查验，本所律师认为，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》的有关内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 经查验，本所律师认为，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 经查验，本所律师认为，发行人报告期内股东会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经查验，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 经查验，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。 经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。 十四、发行人的税务 经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。 经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 经查验，本所律师认为，发行人报告期内收到的主要财政补贴真实。 经查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因偷税、漏税、欠税等违反税收法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 经查验，本所律师认为，发行人的生产经营活动和投资项目符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的重大违法违规行为。 经查验，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标准的要求，发行人报告期内不存在违反产品质量、技术标准相关法律、法规而受到行政处罚的重大违法违规行为。 十六、发行人募集资金的运用 经查验，本所律师认为，除尚待取得环保部门关于本次发行募集资金投资项目的环境影响评价批复文件外，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门审批、备案和发行人内部程序批准，募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。 经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。 十七、发行人的业务发展目标 经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十九、本次发行的总体结论性意见 本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 本法律意见书一式叁份。 中财网
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