保变电气(600550):保定天威保变电气股份有限公司第八届董事会第四十五次会议决议
保定天威保变电气股份有限公司 第八届董事会第四十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司或保变电气）于 2026年3月30日以邮件或送达方式发出了召开公司第八届董事会第 四十五次会议的通知，于2026年4月9日以现场召开与通讯表决相 结合的方式召开了第八届董事会第四十五次会议，公司现任9名董事 全部出席了本次会议（参加现场会议董事：许涛、刘东升、赵永强、鹿盟、张庆元、杨璐、高理迎，参加通讯表决董事：张超、刘延），现场会议由董事长许涛先生主持，公司部分高管人员列席了会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议和表决，通过了以下议案： （一）《关于<公司2025年年度报告全文及摘要>的议案》（该 议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。公司2025年 年度报告所载财务报告及财务信息全面、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。 《保定天威保变电气股份有限公司2025年年度报告》同日在上 海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露，《保定天威保变电气股份有限公司2025年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn和《证券日报》披露。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二）《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》（该议 案同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （三）《关于<公司2025年度总经理工作报告>的议案》（该议 案同意票9票，反对票0票，弃权票0票） （四）《关于<公司2025年度财务决算报告>的议案》（该议案 同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （五）《关于<公司2026年度财务预算报告>的议案》（该议案 同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （六）《关于<公司2025年度利润分配和资本公积金转增股本预 案>的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司 2025年年初未分配利润-544,966.88万元，2025年度实现净利润 1,057.40万元，盈余公积弥补亏损转入32,562.10万元，资本公积弥 补亏损转入397,467.68万元，2025年未分配利润为-113,879.70万元。 根据《公司法》及本公司章程相关规定，公司2025年度拟不提 取法定盈余公积，亦不进行利润分配及资本公积金转增股本或派发红股。 该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。 详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和 《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于2025年度拟 不进行利润分配的公告》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （七）《关于<公司2025年度内部控制评价报告>的议案》（该 议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。公司2025年 内部控制评价报告真实反映了公司内部控制状况；公司于2025年12 月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的 《保定天威保变电气股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报 告书》。详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司内部控制审计报告书》。 （八）《关于<公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报 告>的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 该议案经董事会战略与投资委员会审议通过。 详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的 《保定天威保变电气股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理 （ESG）报告》。 （九）《关于<独立董事独立性情况的专项意见>的议案》（该 议案涉及独立董事独立性审查，独立董事张庆元、杨璐、高理迎回避表决后，该议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票） 详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的 《保定天威保变电气股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况 的专项意见》。 （十）《关于<公司独立董事2025年度述职报告>的议案》（该 议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的 《保定天威保变电气股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十一）《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》（该 议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。 详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和 《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。 （十二）《关于<公司对中电装财务有限公司的风险评估报告> 的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事张超、刘延回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票） 该议案经公司2026年第二次独立董事专门会议及董事会审计与 风险管理委员会审议通过。 详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的 《保定天威保变电气股份有限公司关于对中电装财务有限公司的风 险评估报告》。 （十三）《关于<公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告> 的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。 详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的 《保定天威保变电气股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况 评估报告》。 （十四）《关于<公司董事会审计与风险管理委员会2025年度履 职情况报告>的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0 票） 该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。 详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的 《保定天威保变电气股份有限公司董事会审计与风险管理委员会 2025年度履职情况报告》。 （十五）《关于<公司董事会薪酬与考核委员会2025年工作总结 报告>的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 该议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （十六）《关于<公司2025年度法治合规管理报告>的议案》（该 议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票） （十七）《关于<公司2025年度内控体系工作报告>的议案》（该 议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。 （十八）《关于公司2026年度科研计划的议案》（该议案同意 票9票，反对票0票，弃权票0票） 该议案经董事会战略与投资委员会审议通过。 （十九）《关于公司2026年度审计工作计划的议案》（该议案 同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。 （二十）《关于<公司2026年第一季度报告>的议案》（该议案 同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。 详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和 《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司2026年第一季度 报告》。 （二十一）《关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股及公司放 弃优先认购权暨关联交易的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事张超、刘延回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票 0票） 该议案经公司2026年第二次独立董事专门会议及董事会战略与 投资委员会审议通过。 详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和 《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易公告》。 （二十二）《关于保定天威线材制造有限公司增资扩股及公司放 弃优先认购权暨关联交易的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事张超、刘延回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票 0票） 该议案经公司2026年第二次独立董事专门会议及董事会战略与 投资委员会审议通过。 详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和 《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于保定天威线材制造有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易公告》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二十三）《关于保定新胜冷却设备有限公司冷却设备绿色低碳 智慧工厂建设项目的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权 票0票） 保定新胜冷却设备有限公司（以下简称新胜公司）计划实施冷却 设备绿色低碳智慧工厂建设项目，项目总投资估算39,533万元，建 设周期22个月。 该议案经公司董事会战略与投资委员会审议通过。 （二十四）《关于保定天威线材制造有限公司电磁线绿色低碳智 慧工厂建设项目的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票 0票） 保定天威线材制造有限公司（以下简称线材公司）计划实施电磁 线绿色低碳智慧工厂建设项目，项目总投资估算57,098万元，建设 周期24个月。 该议案经董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二十五）《关于将投资项目纳入公司2026年度固定资产投资 计划的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 因公司拟实施新胜公司冷却设备绿色低碳智慧工厂建设项目、线 材公司电磁线绿色低碳智慧工厂建设项目，本年度拟将30,600万元 纳入投资计划，本次将两个投资项目一并纳入2026年投资计划后， 投资计划总额调整为45,188万元。 该议案经董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二十六）《关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》（该议案 同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 该议案经董事会战略与投资委员会审议通过。 详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和 《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司对外捐赠管理办法》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二十七）《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的 议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 该议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和 《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二十八）《关于召开公司二〇二五年年度股东会的议案》（该 议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 鉴于本次董事会审议通过的部分议案需提交股东会审议，董事会 决定召开公司二〇二五年年度股东会。关于股东会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2025年年度股东会的 通知》。 特此公告。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2026年4月10日 中财网
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