ST张家界(000430):张家界旅游集团股份有限公司第十二届董事会第三次会议暨2025年度董事会决议
张家界旅游集团股份有限公司 第十二届董事会第三次会议暨2025年度董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董 事会第三次会议暨2025年度董事会于2026年4月10日在张家界国 际大酒店会议室召开。公司于2026年4月3日以书面方式向全体董 事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理 人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长张坚持先生召集和主持。 本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经全体董事表决，形成决议如下： 1.审议通过《2025年度董事会工作报告》 《2025年度董事会工作报告》具体内容见2026年4月14日巨 潮资讯网上公告。本议案事项尚须获得2025年度股东会审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 2.审议通过《2025年度总经理工作报告》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 3.审议通过《2025年度财务决算报告》 独立审计准则》对公司《2025年度财务决算报告》（包括会计报表 及附注）进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告众环审字 〔2026〕1100013号。在提交本次董事会审议前，本议案已经第十二 届董事会审计委员会2026年第三次会议和公司第十二届独立董事专 门会议2026年第三次会议审议通过，本议案事项尚须获得2025年度 股东会审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 4.审议通过《2024年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意 见审计报告涉及事项已消除的专项说明》 《董事会关于2024年度带持续经营重大不确定性段落的无保留 意见审计报告涉及事项已消除的专项说明的公告》（公告编号： 2026-016）具体内容见2026年4月14日巨潮资讯网上公告。在提交 本次董事会审议前，本议案已经第十二届董事会审计委员会2026年 第三次会议和公司第十二届独立董事专门会议2026年第三次会议审 议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 5.审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的 议案》 《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的公告》（公 告编号：2026-017）具体内容见2026年4月14日巨潮资讯网上公告。 在提交本次董事会审议前，本议案已经第十二届董事会审计委员会 2026年第三次会议和公司第十二届独立董事专门会议2026年第三次 会议审议通过。 6.审议通过《2025年年度报告全文及摘要》 《2025年年度报告全文及摘要》（公告编号：2026-018、2026-019）具体内容见2026年4月14日巨潮资讯网上公告。在提交本次董事会 审议前，本议案已经第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议 和公司第十二届独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，本 议案事项尚须获得2025年度股东会审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 7.审议通过《2025年度利润分配预案》 《关于2025年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本的公 告》（公告编号：2026-020）具体内容见2026年4月14日巨潮资讯 网上公告。在提交本次董事会审议前，本议案已经第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议和公司第十二届独立董事专门会议2026 年第三次会议审议通过，本议案事项尚须获得2025年度股东会审议 通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 8.审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》 《2025年度内部控制自我评价报告》具体内容见2026年4月14 日巨潮资讯网上公告。在提交本次董事会审议前，本议案已经第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议和公司第十二届独立董事专 门会议2026年第三次会议审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 9.审议通过了《独立董事2025年度述职报告》 《独立董事2025年度述职报告》具体内容见2026年4月14日 二届独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。独立董事将在 公司2025年度股东会上述职。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 10.审议通过《董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项 意见》 《董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》具体 内容见2026年4月14日巨潮资讯网公告。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 11.审议通过《董事会审计委员会关于对会计师事务所2025年度 履职情况评估报告暨履行监督职责情况的报告》 《董事会审计委员会关于对会计师事务所2025年度履职情况评 估报告暨履行监督职责情况的报告》具体内容见2026年4月14日巨 潮资讯网公告。在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第十二届审计委员会2026年第三次会议审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 12.审议通过《关于聘任2026年度财务审计机构的议案》 《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-021）具体 内容见2026年4月14日巨潮资讯网公告。在提交本次董事会审议前， 本议案已经第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议和公司第 十二届独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，本议案事项 尚须获得2025年度股东会审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 13.审议通过《公司2026年度经营计划》 万元。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 14.审议通过《关于审议使用闲置自有资金购买银行结构性存款 的议案》 《关于使用闲置自有资金购买银行结构性存款的公告》（公告编 号：2026-022）具体内容见2026年4月14日巨潮资讯网公告。在提 交本次董事会审议前，本议案已经第十二届董事会审计委员会2026 年第三次会议和公司第十二届独立董事专门会议2026年第三次会议 审议通过，本议案事项尚须获得2025年度股东会审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 15.审议通过《2025年度计提信用减值和资产减值准备的议案》 《关于计提信用减值和资产减值准备的公告》（公告编号： 2026-018）具体内容见2026年4月14日巨潮资讯网公告。在提交本 次董事会审议前，本议案已经第十二届董事会审计委员会2026年第 三次会议和公司第十二届独立董事专门会议2026年第三次会议审议 通过，本议案事项尚须获得2025年度股东会审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 16.审议通过《2026年第一季度报告》 《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-024）具体内容见 2026年4月14日巨潮资讯网公告。在提交本次董事会审议前，本议 案已经第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议和公司第十二 届独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 同意制定《市值管理制度》，具体内容见2026年4月14日巨潮 资讯网公告。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 18.审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容见 2026年4月14日巨潮资讯网上披露的全文。在提交本次董事会审议 前，本议案已经第十二届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会 议和公司第十二届独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过， 本议案事项尚须获得2025年度股东会审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 19.审议通过《关于调整第十二届董事会专门委员会的议案》 战略委员会由五人组成：张坚持、梁浩志、蔡平原、秦粼、王兆 峰，其中张坚持担任委员会主任；审计委员会由三人组成：彭锡明、王兆峰、蔡平原，其中彭锡明担任委员会主任；薪酬与考核委员会由三人组成：王兆峰、彭锡明、雷宇，其中王兆峰担任委员会主任；提名委员会由三人组成：莫路明、张坚持、彭锡明，其中莫路明担任委员会主任；风险控制委员会由五人组成：梁浩志、雷宇、蔡平原、彭锡明、莫路明，其中梁浩志担任委员会主任。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 20.审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》 同意公司法定代表人由董事长张坚持先生变更为公司总经理梁 浩志先生，任期与其总经理职务任期一致。授权公司相关部门依法办理工商变更登记，相关登记文件由新任法定代表人梁浩志先生签署。 具体内容见2026年4月14日巨潮资讯网公告《关于聘任高级管理人 员及变更法定代表人的公告》（公告编号：2026-025）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 21.审议通过《关于聘任李力先生为公司总经理助理的议案》 同意李力先生为总经理助理，具体内容见2026年4月14日巨潮 咨询网上公告《关于聘任高级管理人员及变更法定代表人的公告》（公告编号：2026-025）。在提交本次董事会审议前，本议案已经第十二届董事会提名委员会2026年第二次会议审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 22.审议通过《董事会提议召开2025年年度股东会的议案》 董事会提议会议于 2026年 5月 8日（星期五）下午 14:30召开， 会议地点张家界国际大酒店二楼会议室，具体内容见2026年4月14 日巨潮咨询网上公告《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告 编号：2026-026）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 特此公告。 张家界旅游集团股份有限公司董事会 2026年4月14日 中财网
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