ST张家界(000430):2025年度独立董事述职报告（莫路明）
2025年度独立董事述职报告 （莫路明） 本人作为张家界旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”）的董 事会独立董事、董事会提名委员会委员、风险控制委员会委员，自 2024年9月30日担任公司第十二届董事会独立董事后，严格按照《公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，忠实履行了自己的职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，也维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。 本人经公司2024年第一次临时股东会选举继续担任公司独立董 事。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市 公司规范运作》有关要求，现将本人2025年度在任职期间的工作情 况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 莫路明：法律硕士，现任湖南湘军麓和律师事务所董事会副主席、 高级合伙人；兼任湖南女律师协会理事、湖南省诉讼法学会常务理事、长沙市仲裁委员会仲裁员、湖南大学法律硕士兼职导师、北海国际仲裁院仲裁员、长沙市工商业联合会法律顾问专家、长沙市政府法制办公室政府法律顾问库律师。曾任湖南海川律师事务所专职律师、湖南（二）独立性说明 作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不 在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为 公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）报告期出席董事会及股东会情况 本人作为公司独立董事，在报告期内任职期间出席董事会、股东 会会议情况如下：公司召开董事会会议共计8次，本人亲自出席7次，委托出席1次，对董事会审议的议案均投以赞成票；公司召开股东会 会议共计5次，本人亲自出席3次。具体出席情况如下：
本人作为公司独立董事，报告期内任职期间组织召开了6次会议， 17 审议通过 项议案。具体情况如下：
本人作为公司独立董事，在报告期内未有独立聘请中介机构对公 司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；未有向董事会提请召开临时股东会的情况；未有提议召开董事会会议的情况；未有在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况。未发现公司存在损害公司或中小股东权益的事项，故未发表相关独立意见。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 在报告期内任职期间，本人注重与公司内审机构的交流，充分学 习公司内部控制制度并了解相关执行情况。与公司所聘请会计师事务所保持积极联系，保证及时获得公司重大事项的进展，全面及时地了解公司生产经营动态和财务状况。 （六）维护投资者合法权益情况 在报告期内任职期间，本人严格按照有关法律法规的相关规定履 行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，本人不受公司和主要股东的影响，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。 同时，本人主动学习并掌握中国证券监督委员会以及深圳证券交 易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。 （七）现场考察及上市公司配合工作情况 在报告期内任职期间，本人在上市公司现场工作时间为15天， 本人充分利用参加公司董事会会议、股东会、独立董事专门工作等会议的时机，通过现场沟通、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。 在董事会会议及股东会等会议召开前，公司能及时报送会议资料给独立董事审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见，对独立董事提出的建议能及时落实，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。在报告期内任职期间，重点关注事项如下： （一）关联交易事项 公司第十二届董事会2025年第七次临时会议审议通过了《关于 公司与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司合资设立公司暨关联交易的议案》、《关于公司子公司大庸古城项目运营合作暨关联交易的议案》，以上议案在提交董事会会议审议前，独立董事进行了事前认可，表决结果合法、有效。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。 （二）修订《公司章程》事项 对《关于修订〈公司章程〉的议案》进行了事前认可，该议案经 公司第十二届董事会2025年第五次临时会议和2025年第二次临时股 东会审议批准，并通过《公司章程》相关修订内容。本次公司章程修改符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 （三）定期报告事项 在报告期内本人任职期间，公司按时编制并披露了《2024年年 度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》和《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 （四）现金分红及其他投资者回报情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 和《公司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了 2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资 本公积金转增股本。该分配方案获2024年度股东会批准。公司利润 分配方案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （五）续聘会计师事务所事项 对《关于审议聘任2025年度财务审计机构的议案》进行了事前 认可，该议案经公司第十二届董事会第二次会议暨2024年度董事会 会议和2024年度股东会审议批准，同意续聘中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司续聘会计师事务 所的程序符合法律法规及《公司章程》有关规定。 （六）内部控制的执行情况 2025年度，公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的 要求，公司健全而有效的控制制度，符合公司运营需要，保证了公司各项业务活动安全高效运行。 四、总体评价和建议 报告期内，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法 律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议，仔细、审慎地行使了表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2026年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正 的原则，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 2026年 4月 10日 中财网
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