*ST宝鹰(002047):中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告
声明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“上市2024 公司”或“公司”） 年重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。 本报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本报告所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 2 、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。 4、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对宝鹰股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。 释 义 本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
（一）本次交易基本情况 上市公司及其全资子公司宝鹰慧科向控股股东大横琴集团出售其合计持有的宝鹰建设100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。交易完成后，宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表范围。 （二）本次交易的决策程序和审批程序 1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过； 2、本次交易已经上市公司第八届监事会第十六次会议审议通过； 3、本次交易的交易对方大横琴集团已经履行其内部所必需的决策程序；4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经珠海市国资委备案； 5、珠海市国资委已批准通过本次交易正式方案； 6、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。 （三）本次交易的实施情况 1、标的资产的过户情况 截至本持续督导意见出具日，宝鹰建设已依据生效的《股份转让协议》修改股东名册，并将变更股东后的章程提交深圳市市监局备案，宝鹰建设100%股权已变更登记至大横琴集团名下。大横琴集团持有宝鹰建设100%的股权，上市公司不再持有宝鹰建设的股权。本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 2、交易对价的支付情况 截至本持续督导意见出具日，大横琴集团已按照《股份转让协议》的约定抵销对宝鹰股份享有的78,774.30万元债权，并以现金方式支付宝鹰慧科55.18万元的股份转让价款。 3、证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易过程中，交易各方当事人均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本持续督导意见出具日，本次交易相关各方当事人未有违反承诺之情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 经核查，本次交易为重大资产出售，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 （一）上市公司总体经营情况 2024年度，上市公司及全资子公司宝鹰慧科将持有宝鹰建设的100%股权出售给控股股东大横琴集团。公司作为控股平台型上市公司，继续通过旗下宝鹰建科开展建筑、装饰工程施工等主营业务。2025年12月，公司完成全资子公司澜兴科技的设立工作，并以澜兴科技为投资与运营主体，切入光耦合器产业领域，稳步推进公司业务转型升级的战略发展目标，澜兴科技尚处于初创期，未实际产生营业收入，对公司经营状况未产生重大影响。 2025年公司实现营业收入6.59亿元，同比下降68.81%，其中，装饰装修业务实现营业收入2.82亿元，占总营业收入比例42.82%；建筑工程业务实现营业收入2.68亿元，占总营业收入比例40.74%。2025年公司实现归属于上市公司股东的净利润为5,920.81万元，同比增长107.98%。主要原因系根据《企业会计准则》等相关规定，公司2024年利润表为包含已剥离的子公司宝鹰建设2024年度利润表的数据，2025年度公司不再合并宝鹰建设的利润表财务数据。 （二）2025年度上市公司主要财务状况 单位：元、元/股
由于上市公司2024年度经审计归属于母公司所有者权益为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易被实施退市风险警示。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2025年度的实际经营情况符合2025年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。 五、公司治理结构与运行情况 2025年4月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，导致否定意见的事项如下： 宝鹰股份分别于2024年12月17日、2024年12月27日召开第八届董事会第二十四次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于受赠现金资产暨关联交易万元，本次赠与事项为不附任何条件、不可变更、不可撤销的赠与行为，该捐赠资金已于2024年12月27日支付到账。经审计确认，该捐赠资金不合规。基于谨慎性原则，宝鹰股份公司将上述捐赠资金从资本公积调整到其他应付款处理。上述事项表明，宝鹰股份公司在公司治理和关联交易管理等方面存在重大缺陷。 2026年3月27日，宝鹰股份出具《关于2024年度内部控制审计报告非标准意见涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事会认为，公司2024年度内部控制审计报告非标准审计意见涉及事项的影响已经消除。 同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具2024年度内部控制审计报告非标准意见涉及事项影响已消除的审核报告》，认为宝鹰股份董事会编制的《关于2024年度内部控制审计报告非标准意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宝鹰股份2024年度内部控制审计报告中非标准意见涉及事项的影响已消除，并出具了无保留意见的《内部控制审计报告》，认为宝鹰股份公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2024 经核查，本独立财务顾问认为：宝鹰股份 年度未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。经过宝鹰股份强化合规培训，提升信息披露质量等整改措施后，公司2024年度内部控制审计报告非标准审计意见涉及事项的影响已经消除。2025年度宝鹰股份已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。 七、持续督导总结 经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页） 财务顾问主办人： 赵立昌 黄宇雄 中信建投证券股份有限公司 2026年4月13日 中财网
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