恒顺醋业(600305):江苏恒顺醋业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（王德宏）
2025年度独立董事述职报告 2025年，本人作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格恪守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的相关要求，勤勉尽责、忠实履职。本人积极出席公司股东会与董事会会议，审慎审议各项议案，客观发表独立观点与专业意见，依托自身专业知识作出独立、公正的判断，为公司经营发展建言献策，切实维护公司整体利益与全体股东的合法权益。现将2025年度独立董事职责履行情况汇报如下:一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王德宏，男，1966年生，中国人民大学会计学博士，纽约州立大学布法罗分校工商管理硕士，大连理工大学计算机专业工学硕士。现任江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事。 北京外国语大学国际商学院会计与财务管理系教授，主要从事资本市场、公司治理等方向研究。曾任日本、美国和新加坡跨国公司高级咨询顾问、项目经理、研发中心总经理等，主要从事行业咨询和解决方案咨询工作。 目前，本人担任公司第九届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与ESG委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的任何职务，亦未在公司主要股东单位担任任何职务；本人及直系亲属均未持有公司股份，与公司及公司控股股东之间无任何关联关系；本人未曾受到中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的行政处罚，亦未受到证券交易所的惩戒，完全符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的任职要求，不存在任何影响独立董事独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 2025年，公司共计召开6次董事会会议、2次股东会会议。本人作为独立董事，出席全部董事会及股东会会议，具体出席情况如下表所示：
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司设立独立董事专门会议；公司董事会下设战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四大专门委员会。 2025年任职期间，审计委员会召开6次会议，本人作为主任委员，牵头召集并主持全部会议；战略与ESG委员会召开1次会议、提名委员会召开1次会议、薪酬与考核委员会召开3次会议、独立董事专门会议召开3次。本人对上述所有会议均亲自出席，具体出席情况如下表所示：
任职期间，本人全程参与公司所有董事会会议、各专门委员会会议及独立董事专门会议，对会议所有议案均进行细致审阅，秉持客观、审慎原则行使表决权，对全部议案均发表同意意见。 任职期间，本人未行使独立董事特别职权 （四）现场考察及上市公司配合情况 任职期间，本人严格履行独立董事职责，通过现场及通讯方式积极出席公司董事会、取公司管理层关于生产经营、项目建设、重大事项、内控体系建设及董事会决议执行等情况汇报，及时掌握公司经营动态与重大事项进展，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，与管理层保持常态化沟通与密切交流。 同时，本人结合自身专业知识，围绕公司数字化转型、财务管理、内部监督等事项，与财务、内审、信息等相关部门开展深入沟通，并就关联交易、关联方资金占用等重大风险事项予以重点提示；在业财融合、内控体系建设等方面提出多项建设性意见。 公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，为本人履职提供了充分支持与便利条件，能够及时、详尽提供相关资料，对本人关注的问题及提出的建议予以及时回应与积极采纳，确保本人有效发挥独立董事在董事会决策、监督制衡、专业咨询方面的作用。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 任职期间，本人与公司内部审计部门及年度审计会计师事务所保持常态化沟通交流。 定期听取公司内部审计部门的工作汇报，全面了解公司财务状况、经营业务的内部审计开展情况；在2025年度审计工作期间，与年审会计师事务所进行多次专项沟通，就年度审计工作安排、重点审计事项推进等内容充分交换意见，督促外部审计机构保质保量按时完成年度审计工作，确保公司年度报告信息披露的及时性、准确性与完整性。 （六）与中小股东沟通交流情况 任职期间，本人通过出席公司股东会、参与业绩说明会等多种方式，与公司中小股东开展面对面沟通交流，广泛听取中小股东的意见与建议。同时，持续高度关注公司信息披露工作，督促公司严格履行信息披露义务，切实保障全体投资者的知情权。本人及时将履职过程中了解的公司经营发展信息及投资者诉求反馈至公司管理层，并持续加强对相关法律法规、监管规章制度及专业知识的学习，不断提升独立判断能力，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 三、年度履职中重点关注事项 （一）关联交易情况 任职期间，公司发生的关联交易主要涉及日常经营关联交易、资产收购等事项。上述序。公司董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事均依法依规回避表决。本次报告期内的关联交易均遵循市场化定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。 （二）公司及股东承诺履行情况 公司对往期公司、公司股东及实际控制人作出的相关承诺进行了全面梳理核查。本人任职期间，公司及公司股东、实际控制人均严格恪守各项承诺，未发生任何违反承诺履行的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 任职期间，公司未发生被收购的相关情形，无相关事项需履行决策及应对程序。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告任职期间，本人对公司披露的财务会计报告、定期报告中的财务信息及内部控制评价报告进行重点关注与审慎监督。经核查，本人认为公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。 公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规及监管要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，已建立起覆盖公司各业务板块、各管理环节的完备内部控制制度，能够有效保障公司经营管理活动的规范、有序开展。公司披露的《内部控制评价报告》客观、准确反映了公司内部控制体系的建设及运行实际情况。 （五）聘任或者解聘会计师事务所情况 本报告期内，公司审议通过续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的相关议案，聘期一年，该事项已依法经公司股东会审议通过。 经核查，本人认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度审计工作中勤勉尽责，严格按照中国注册会计师审计准则及监管机构相关要求开展审计工作，恪守会计师事务所职业道德规范，客观、公正地对公司财务会计报告发表审计意见，充分履行了审计机构的责任与义务。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的法定资质，拥有丰富的审计执业经验及专业的执业团队，在独立性、专业胜任能力、投资定性，本人同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期1年。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 本报告期内，公司未发生财务负责人聘任或解聘的变更情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正任职期间，公司未因会计准则变更以外的其他原因，作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事 任职期间，公司第九届董事会第七次会议和2025年第一次临时股东会审议通过《关于补选非独立董事的议案》，同意补选郜益农先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止；公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于选举董事长的议案》，同意选举郜益农先生为公司第九届董事会董事长，作为代表公司执行事务的董事，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 （九）聘任或者解聘高级管理人员 本报告期内，公司未发生高级管理人员聘任或解聘的相关情况。 （十）董事、高级管理人员薪酬情况 本报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员2024年度业绩指标完成情况，对高级管理人员2024年度薪酬及考核结果进行了严格、审慎的审核。经核查，公司董事、高级管理人员的薪酬核定符合公司绩效考核制度及薪酬管理制度的相关规定，薪酬发放严格按照考核结果执行，公允合理。 （十一）对外担保及资金占用情况 经审慎核查，本人任职期间，公司未发生任何对外担保情形，亦未出现关联方违规占用公司资金的情况；不存在往期发生并累积至本任职期末的对外担保或关联方违规占用公司资金的情形。 （十二）募集资金的使用情况 任职期间，本人对公司募集资金的存放、使用及变更等情况进行了持续、严格的审核与监督。经核查，公司募集资金的存放与使用均严格遵守相关法律法规及公司内部制度规定，募投项目延期相关事项均依法履行了相应的决策程序并及时披露，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 （十三）现金分红及其他投资者回报情况 本报告期内，公司第九届董事会第九次会议及2024年年度股东会审议通过《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》。具体分配预案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,108,943,608股，以此计算合计拟派发现金红利110,894,360.80元（含税）。本年度公司现金分红占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为87.08%。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 2025年6月16日，公司因回购注销限制性股票和员工持股计划部分股份导致总股本减少2,472,080股，公司总股本由1,108,943,608股减少至1,106,471,528股。2025年7月1日公司以方案实施前的总股本1,106,471,528股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利110,647,152.80元。 经核查，本人认为：公司2024年年度利润分配预案综合考虑了公司正常经营发展、长远战略规划、发展阶段、经营能力及股东回报等多重因素，符合公司现行利润分配政策及相关法律法规的规定，充分体现了公司对股东的合理投资回报，兼顾了公司可持续发展与全体股东的长远利益，议案审议程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。 （十四）股权激励及员工持股计划情况 任职期间，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2024年员工持股计划相关事项的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2024年员工持股计划部分股份的议案》，鉴于公司层面业绩考核未达成及部分员工离职或内退，董事会同意公司回购注销限制性股票合计243.39万股，回购价2025年4月22日发布了《江苏恒顺醋业股份有限公司关于回购注销部分股份和限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，并于2025年6月16日完成对上述股票的回购注销。 上述调整、回购注销程序合法合规，符合相关法律法规和公司《2024年限制性股票激励计划》《2024年员工持股计划》，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 本报告期内，本人作为公司独立董事，严格依照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定，积极、全面履行独立董事各项职责。本人持续密切关注公司治理运作与经营决策全过程，与公司管理层保持高效、顺畅的沟通交流；主动深入了解公司合规经营、内控体系建设等方面的工作开展情况，依托自身专业知识与执业经验，为公司持续稳健发展建言献策；积极参与公司重大事项的决策审议，秉持独立、审慎、客观的原则行使表决权，切实维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。 2026年，本人将继续秉持诚信勤勉的职业精神，持续加强对相关法律法规、监管政策及专业知识的学习，忠实履行独立董事的法定义务与职责。将进一步加强与公司其他董事、经营管理层之间的沟通协作，充分发挥独立董事在公司治理中的监督、咨询与决策作用，结合自身专业优势，为公司经营发展提供更多专业支持，推动公司实现高质量、可持续发展，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏恒顺醋业股份有限公司2025年度独立董事述职报告》签字页）王德宏 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 2026年4月13日 中财网
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