中密控股(300470):调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
中密控股股份有限公司 关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月13日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。 鉴于公司已实施2024年年度权益分派及2025年半年度权益分派方案，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一类限制性股票的回购价格由15.65元/股调整为14.65元/股。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了本次激励计划相关事项。监事会对本次激励计划相关事项进行审核，并发表了同意的核查意见。北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜律所”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）出具了独立财务顾问报告。 2、2024年11月14日，公司披露了《关于实施2024年限制性股票激励计划取得批复的公告》（公告编号：2024-065），四川产业振兴基金投资集团有限公司同意公司实施2024年限制性股票激励计划。 3、2024年11月14日，公司披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-067），根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”的有关规定及公司其他独立董事的委托，公司独立董事方炳希先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、2024年11月12日至2024年11月21日，公司在内部OA系统对本次激励计划拟激励对象名单与职务进行了公示。公示期内，监事会未收到任何对拟激励对象的举报，但个别员工表达了希望成为拟激励对象的诉求，公司及监事会就相关问题进行了解释说明。除前述情况外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。 监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，公司于2024年11月25日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-068）。 5、2024年11月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。 6、2024年12月9日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已成就。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了本次激励计划调整及授予相关事项，公司监事会对相关事项进行了核查，并发表了同意的核查意见。金杜律所出具了法律意见书，荣正咨询出具了独立财务顾问报告。 7、2025年1月10日,公司发布了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2025-001），对符合授予条件的227名激励对象合计授予4,603,000股限制性股票，本次限制性股票的授予日为2024年12月9日，授予价格为15.65元/股。 8、2026年4月13日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少公司注册资本的议案》等议案。董事会同意根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，将本次激励计划的限制性股票回购价格由15.65元/股调整为14.65元/股，并以调整后的回购价格对已离职的2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票27,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由207,961,737股减少至207,934,737股，公司注册资本由207,961,737元减少至207,934,737元。薪酬与考核委员会对离职激励对象信息、拟回购注销股份数量及回购价格调整进行核查并发表了同意的核查意见。 二、本次限制性股票回购价格调整情况 1、调整原因及方式 根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，限制性股票回购价为授予价，若公司发生派息等影响公司股票价格事项，应对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应调整，调整方法为：P=P0-V。 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格 鉴于公司于2025年6月13日实施了2024年年度权益分派：以该方案股权登记日总股本208,171,277股，扣除其股权登记日公司回购专用证券账户中的209,540股后的207,961,737股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）；于2025年10月20日实施了2025年半年度权益分派：以该方案股权登记日总股本207,961,737股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。故公司董事会根据2024年第二次临时股东大会的授权及公司《激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划的限制性股票回购价格进行调整。 调整后的每股限制性股票回购价格：P=15.65-0.5-0.5=14.65元/股。 2、后续可能存在调整因素 公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少公司注册资本的议案》，公司拟回购注销公司2名因个人原因离职而不满足激励条件的激励对象共计27,000股第一类限制性股票。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于拟回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-011）。 由于第六届董事会第九次会议同时审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》（以公司实施2025年度权益分派时的股权登记日总股本为基数每10股派人民币现金5元），且回购注销公司股本需履行程序较多、耗费时间较长，如前述回购注销限制性股票事项及2025年度利润分配方案均获公司2025年年度股东会审议通过，且在前述回购注销事项完成前公司已实施完毕2025年年度权益分派方案，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购价格进一步调整： 即完成2025年度权益分派后，限制性股票的回购价格调整为 P=14.65-0.5=14.15元/股，公司将以该价格对前述27,000股限制性股票进行回购注销。 三、本次调整事项对公司的影响 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 四、薪酬与考核委员会核查意见 经审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次调整及回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况、股权分布和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。该事项所涉及人员情况准确、股份数量无误、回购价格准确，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本次调整及回购注销事项。 五、法律意见书结论性意见 金杜律所认为：截至法律意见书出具日，本次调整及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销相关事项提交公司股东会审议；公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。 六、备查文件 1、经与会董事签字的《第六届董事会第九次会议决议》； 2、经与会委员签字的《第六届薪酬与考核会第五次会议决议》； 3、北京金杜（成都）律师事务所出具的《关于中密控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 中密控股股份有限公司董事会 二〇二六年四月十四日 中财网
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