ST联创(300343):2025年度内部控制评价报告
2025年度内部控制评价报告 山东联创产业发展集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，综合判断不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，综合判断公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司及子公司，子公司主要包括：山东华安新材料有限公司、山东联创聚合物有限公司、淄博联创聚氨酯有限公司。结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务主要包括：组织架构、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研发与开发、财务报告、合同管理、信息与沟通等业务和事项。纳入重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、控股子公司管理、重大投资、信息披露等领域。具体内容如下：1、公司内部控制结构 （1）治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求,以及《公司章程》的规定,建立了股东会、董事会和经理层组成的较为完善的法人治理结构,明确了各方面的职责权限,形成了合理的职责分工和制衡机制,保障了公司规范运作,确保了公司安全、稳定、健康的发展。 ①股东会 根据《公司章程》的规定，公司股东会是公司的权力机构，股东会的权力符合《公司法》和《证券法》的规定，股东会每年至少召开一次，于上一会计年度结束后的6个月内举行，在《公司法》及《公司章程》规定的情形下按需召开临时股东会。 ②董事会 公司董事会由7名成员组成，董事会是公司的常设决策机构，向股东会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东会审议，负责制定公司经营计划和投资方案、基本管理制度等。《公司章程》已对董事的任职资格和责任义务作出明确的规定，并对公司负有忠实义务和勤勉义务。此外，公司董事会7名成员中有3名为独立董事，公司独立董事遵照相关要求，积极参与公司董事会会议，对相关事项依照自已的专业能力及时发表独立意见，增强了董事会决策的科学性、客观性，提高了公司的治理水平。 公司董事会下设董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会,各委员会根据公司制定的《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等要求认真履行职责，提出意见和建议供董事会参考。 ③总裁 公司总裁由董事会聘任，《公司章程》对总裁的任职资格和责任义务作出明确的规定，并对公司负有忠实义务和勤勉义务。经理层负责执行内部控制制度,通过调控和监督各职能部门规范行使职权,保证公司生产经营管理工作的正常运转,并接受董事会和审计委员会的监督。 ④内部审计 公司制定了《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》等工作规章制度，进一步提升了内部审计的规范性与专业性。本公司为了规范内部审计工作,设立了审计部,审计部在董事会审计委员会的直接领导下独立开展公司内部审计、监督工作，加强公司内部监督与风险控制。对公司内部各部门及子公司的财务收支、经营过程、经营结果以及内部控制的有效性进行内部审计,向审计委员会报告。针对审计发现的内控缺陷，督促整改，持续提升内控有效性。 ⑤人力资源政策 公司根据实际情况建立了一整套由聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等组成的人事管理制度。公司制定了《招聘管理制度》、《薪酬管理制度》、《员工培训管理办法》、《绩效管理办法》等一系列管理制度，明确了员工的岗位任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，年度考核及评议制度完善，形成了有效的绩效考核与激励机制，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。 公司制定的招聘管理制度、绩效考核管理制度、员工奖惩制度等一系列人力资源管理制度，明确了高级管理人员权、责、利，加强对高级管理人员的监督和管理，年度考核严谨，评议制度完善，明确员工的岗位任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。公司已将各项人事政策在实际运作中贯穿执行，使绩效考核科学、公正、公平、客观合理。公司目前已形成一个整体素质较高的团队。 公司不断创新、完善人才开发机制,加强人才队伍建设,充分激发人才活力,拓宽各类员工成长成才渠道。紧密结合生产经营实际和面临的严峻形势,坚持“创利优先、系统效益最大化”绩效考核基本原则,深化分配制度改革,创新薪酬管理办法,有效促进公司应对严峻市场形势,步入持续稳定健康发展轨道。 ⑥企业文化 企业文化是控制环境的重要组成部分,公司历来高度重视企业文化建设,通过网络、内部公众号等媒体,持续宣传核心理念和企业文化内涵,通过多种形式的培训,使企业文化更加融入基层、深入人心,通过制度规定以及高层管理人员带动下的身体力行进行有效落实。 （2）公司的组织结构 公司一贯坚持高标准、严要求的公司治理，已建立了比较完善的权责制衡的内部监管体系，包括股东会、董事会、高级管理人员队伍以及架构完整的组织系统。公司董事会成员中，设立独立董事，在董事会决议过程中起着重要的制衡作用。公司已设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构,合理设置部门和岗位,科学划分职责和权限,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司目前设有氟材营销中心、聚氨酯营销中心、项目生产基地、体系管理中心、财务管理中心、融资中心、人力资源中心、证券部、风控管理中心、审计部、工程基建中心、总裁办等多个职能部门,各职能部门在各自的职能范围内履行部门职责，并能根据公司经营发展需要,不断调整优化组织机构。 公司为使控制目标得以实现，依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，在已经制定了多项制度的基础上，2025年度对公司的一系列内部控制管理制度进行修改和完善。这些制度的建立及有效实施已从公司的控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监察等五要素初步建立起一套较完整、严密、合理、有效的内部控制体系。 3、风险评估 （1）公司制定了长远战略目标,设定了年度经营目标、财务目标,并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。 （2）公司在充分调研和科学分析的基础上,准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。 （3）公司针对实际情况,针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准；对已识别的风险因素,从风险发生的可能性和影响程度等方面进行分析。 （4）公司根据风险分析的结果和风险的重要性水平,运用专业判断,按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序,确定应当关注的重要风险。 （5）公司根据风险程度设置,采取相应的风险应对措施。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用,实现对风险的有效控制。随着公司内、外部环境和经营的变化,公司将进一步完善风险评估机制,以适应未来发展的需要。 4、控制活动 （1）公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。 1 交易授权控制 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总裁办公会、董事长、董事会、股东会审批。 2 责任分工控制 公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 3 凭证与记录控制 公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。 4 资产接触与记录使用控制 公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。 5 内部稽核控制 公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。 （2）内部控制执行情况 1 货币资金的控制 公司建立了《资金支付管理办法》、《采购与付款内部控制制度》、《销售与收款内部控制制度》、《付款审批制度》、《借款管理制度》、《报销管理制度》等较为完整的现金管理流程和制度。关键岗位配置坚持不相容职责分离的原则。 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》要求，对货币资金的内部控制制度的执行情况进行了实质性测试，重点关注了大额非经营性货币支出的授权、审批手续，购买和出售资产是否有授权，审批过程是否合法。公司内审部门针对现金，制定了专项的审计流程制度，列为常规审计项目，加强对现金管理的监督，从而保证了公司资金的安全运转。 截止2025年12月31日，执行情况良好，能够严格按照公司的收付款审批制度、内部稽核等制度进行授权、审批。 2 销售与收款的控制 公司结合自身经营管理的特点，制定和完善了相关的内部控制制度：《客户档案管理制度》、《应收账款管理制度》、《销售与收款内部控制制度》等较为完整的销售与收款管理流程和制度。公司出台了应收款授信授权书，以对应收账款加以限制，降低公司风险。 3 采购与付款 公司建立了《采购管理制度》、《采购岗位职责》、《招标管理规定》、《原材料检验作业指导书》、《质量异常处理作业指导书》、《采购与付款内部控制制度》，关键岗位配置坚持不相容职责分离的原则。 4 存货控制 根据有关内部控制规范并结合公司实际情况，公司制订了《库存物资内部控制制度》。 针对公司存货管理出现的问题，该制度分别从岗位分工与授权批准，存货取得、验收与入库，存货仓储与保管，存货领用、发出与处置等方面对存货业务涉及的内部控制进行了具体规定。 并组织相关人员进行了认真学习。该制度中明确规定了盘点时间、盘点方法、盘点流程、盘点结果处理、责任追究等内容。 结合2025年12月31日的年终盘点，账实相符，存货流转及库存情况有详细的记录，能够反映存货收发存的实时状况。公司以ERP系统为依托，构筑统一的基础信息平台，并通过ERP系统来强化存货的基础管理。 5 档案管理控制 公司制订了《档案管理办法》，对档案的整理、保管等方面进行了规范，并对相关人员进行了培训，要求各种档案按时间顺序整理、装订，建立目录并妥善保管。 6 固定资产的控制 公司制订了《固定资产及低值易耗品内部控制制度》，固定资产的取得、记录、保管、使用、维修、处置等由相关部门设专人负责。建立固定资产清查盘点制度，每年清查盘点一次。完善固定资产处置报废制度，由使用部门提出报废申请，经鉴定，按规定程序审批后才进行报废处理。 结合2025年12月31日的年终盘点，对固定资产管理情况进行内部检查，包括：固定资产管理状况、帐实相符等情况，未发现异常情况。 7 对子公司的内部控制 公司制定了控股子公司财务管理制度，规范控股子公司在制定会计政策及财务管理制度、财务人员管理、资金管理、对外财务担保、报送财务报表、财务监督等财务管理程序和行为，防范控股子公司财务管理风险，维护公司的股东权益。建立有效的财务监督、检查、审计、财务报告的报告流程办法。 8 重大投资、关联交易、对外担保的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司建立了《投融资与资产处置制度》，章程也明确规定了重大投资的审批权限及决策程序。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益的行为。 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。公司已在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保管理制度》，其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。 9 信息披露的内部控制 为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《重大投资项目异常情况及时报告及责任追究制度》和《信息披露制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。 自上市以来，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大投资项目异常情况及时报告及责任追究制度》的规定，披露信息及时、准确、公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流，促进上市公司与投资者之间的良性关系，在投资公众中建立了良好的诚信度。 10 内幕信息知情人的内部控制 为进一步加强对公司内幕信息知情人管理，规范维护公司及全体股东的合法权益，报告期内，公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》有关规定修订了《内幕信息知情人管理制度》，从制度层面完善内幕信息的管理。同时，公司安排专人负责内幕信息管理，定期不定期对内幕信息知情人进行自查，及时向证券管理部门报送规范格式的内幕信息知情人登记表。以上制度的制定与落实为公司内部防控内幕交易提供了保障，提高了公司相关人员内幕信息保密意识，并为监管部门查处内幕交易提供了证据和线索。 5、信息与沟通 公司通过OA等办公软件实时传递公司管理、经营等各方面所需的信息，企业设立IT信息部负责公司所有的信息安全管理，同时通过该平台及会议的方式确保公司各项信息可以及时、准确传递给相关人员。 对员工，设立多条内部沟通渠道，保证沟通顺畅有效；建立微信群，意见及建议随时发到该平台，相关部门积极处理；对员工提出的问题及建议，公司采纳后给与相应的奖励。 对客户、供应商，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在客户、供应商等方面形成比较完善的评价体系，按照该评价体系，对供应商、客户进行分类管理。在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。 对投资者，公司除了通过法定信息披露渠道定期实时发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司、见面会等方式了解公司信息。 6、内部监督 公司审计部履行内部监督检查职能，定期开展各项专项调查，并形成审计报告，报管理层审核，充分发挥监督作用。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： （1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：董事、高级管理人员舞弊；已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 ②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的的，认定为重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 ③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：公司决策程序导致重大失误；媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改； ②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：公司决策程序导致出现一般失误；公司关键岗位业务人员流失严重；公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。 ③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：公司违反内部规章，但未形成损失；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改；公司存在其他缺陷。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、前期内控缺陷认定及整改情况 报告期内，公司于2025年5月14日收到收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《行政处罚决定书》（﹝2025﹞6号），处罚决定书指出因公司收购的原子公司上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）2016年1月至2018年6月通过借用体外资金、购买虚假业绩等方式，虚增营业收入及利润总额，导致联创股份披露的《交易报告书》及2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告存在虚假记载。根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，上述会计差错构成内部控制重大缺陷。 根据上述认定的内控缺陷，一方面公司积极配合行政执法机关、司法机关及中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。公司通过对上海鏊投相关账目资料核查，对上海鏊投2016年1月至2018年6月期间不符合《企业会计准则》及公司会计政策规定的会计处理，以及由此导致公司并购时点及并购后合并层面相关会计处理出现的差错进行了追溯调整，并履行了相关审议程序和信息披露义务，于2025年11月28日发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。 另一方面，公司已于2021年3月完成对上海鏊投的处置，并吸取本次并购失败教训，全面加强对现有子公司管理，将控制权嵌入日常运营，实现子公司财务系统与母公司一体化，统一了会计政策，实现有效管理与监督。 经过上述整改，上述重大缺陷已消除，截止报告期末，相关内部控制已有效运行，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及非财务报告内部控制重大缺陷。 2、防范措施 集团公司进一步加强内部控制建设，制定统一的经营管理、财务核算、风险管控标准，实现制度一体化、流程标准化。集团统一OA审批信息化软件和流程，加强集团层次对业务的管控深度，根据业务重要性情况，由各子公司负责人与集团领导层共同参与和决定。 加强集团财务管理深度和广度，由集团财务垂直管控，对人员进行统一安排、调度。统一集团财务信息化软件，对业务进行实时监控和管理。对各项业务统一核算标准和口径，根据企业会计准则和上市公司相关要求进行核算与监督。保证经营数据真实、准确、完整，财务信息的一致性、完整性。 强化内部审计监督，构建常态化风险排查机制。对内部审计发现的问题，下达整改通知书，明确整改责任、整改时限、整改标准，形成“审计发现—整改落实—制度完善—风险防控”的闭环管理体系，持续提升内控管理水平。 3、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 四、其他内部控制相关的重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项说明。 公司现有的内部控制制度基本能适应公司管理的要求，能够对合法、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的执行提供保证。但由于内部控制固有的局限性，随着宏观环境以及公司经营规模不断变化，可能导致现有的控制活动不适用或出现较大偏差，对此，公司将及时调整、规范，加强内部控制监督检查，为公司经营目标和战略的实现提供合理保障。 山东联创产业发展集团股份有限公司董事会 2026年4月14日 中财网
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