珠海中富(000659):北京博星证券投资顾问有限公司关于珠海中富实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录 第一节 释义...............................................................................................................3 第二节 序言...............................................................................................................4 第三节 财务顾问承诺与声明...................................................................................5 一、财务顾问承诺................................................................................................5 二、财务顾问声明................................................................................................5 第四节 财务顾问核查意见.......................................................................................7 一、对详式权益变动报告书内容的核查............................................................7二、对本次权益变动目的的核查........................................................................7 三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................7四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................13五、对本次权益变动的方式的核查..................................................................13六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查..............................15七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查....15八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查..............................................16九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查..............................................16十、对信息披露义务人后续计划的核查..........................................................17十一、对本次权益变动对上市公司影响的核查..............................................19十二、对与上市公司之间重大交易的核查......................................................21十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查..............................................22十四、上市公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..........................22十五、第三方聘请情况说明..............................................................................23 十六、结论性意见..............................................................................................23 2 第一节 释义 除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
3 第二节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 4 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 5 （三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 （七）本次权益变动尚需经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。 6 第四节 财务顾问核查意见 一、对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人编制的《珠海中富实业股份有限公司详式权益变动报告书》包括声明、释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司长期投资价值的判断，希望把握行业发展机遇，优化上市公司管理及资源配置。本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分发挥自身在资金及实业经营管理方面的资源和优势，进一步提高上市公司核心竞争力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 7 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
（二）对信息披露义务人的出资结构及控制关系的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
8 截至本核查意见签署日，黄芝颢先生直接持有横琴兴赢7.69%的出资额，通过横琴兴璟间接持有横琴兴赢69.24%的出资额，是横琴兴赢的普通合伙人、执行事务合伙人，为横琴兴赢的实际控制人。黄芝颢先生的基本情况如下：黄芝颢先生，1970年6月出生，中国国籍，高中学历，无境外永久居留权。 2007年12月至今，担任珠海中珠三灶投资有限公司执行董事、经理；2009年3月至今，担任珠海华之颢投资策划有限公司执行董事；2013年3月至今，担任珠海信汇通商务服务有限公司监事；2014年1月至今，担任珠海信汇商业管理有限公司执行董事、经理；2017年8月至今，担任珠海百安汇医药供应链管理有限公司副董事长；2023年9月至今，担任珠海卓盈商务服务有限公司副董事长；2024年12月至今，担任珠海福锣湾优品百货有限公司董事；2025年6月至今，担任珠海横琴兴赢投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2026年2月至今，担任珠海横琴兴璟投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。除此外，黄芝颢先生还担任珠海市普宁商会监事长，珠海潮人海外联谊会常务副会长。 （三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查 1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对外投资。 2、信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心9 业务、关联企业及主营业务情况 截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人黄芝颢直接投资企业情况如下：
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查 本财务顾问根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立于2025年6月3日，成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，未被列入失信被执行人。 （五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要负责人情况如下：
（六）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人5% 不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的情况。 （七）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 11 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （八）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。 （九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查信息披露义务人主要负责人具备良好的经营、管理企业的能力。本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人负责人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。 综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主要负责人具备良好的经营、管理企业的能力，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （十）对信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人变动情况12 的核查 经核查，信息披露义务人设立时的执行事务合伙人为梁振华。2026年1月21日，信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人由梁振华变更为黄芝颢。 梁振华与黄芝颢无关联关系。 （十一）对信息披露义务人的主要业务及近三年财务情况的核查 信息披露义务人成立于2025年6月3日，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，未实际开展业务，尚无相关财务数据。 信息披露义务人为有限合伙企业，执行事务合伙人为自然人黄芝颢，无财务数据。 （十二）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、证券交易所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人的主要负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对本次权益变动的方式的核查 （一）本次权益变动的方式 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。 本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购上市公司本次发行股13 票数量不超过282,854,554股。按照发行上限测算，本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司282,854,554股股份，持有上市公司股份的比例为18.03%。 本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股票数量及比例变化如下：
本次权益变动前，新丝路直接持有上市公司股份的比例为15.71%，为上市公司的控股股东。鉴于新丝路之执行事务合伙人仁创科能不存在实际控制人，故此，上市公司目前认定不存在实际控制人。 本次权益变动后，新丝路持有上市公司股份的比例降至12.88%，信息披露义务人持有上市公司股份比例为18.03%。 根据新丝路及仁创科能出具的《关于不谋求控制权承诺》，“在本次权益变动完成后36个月内，本企业（及本公司）均不以任何方式单独或与任何他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；在本次权益变动完成后36个月内，本企业（及本公司）对横琴兴赢提名的董事人选均投赞成票，不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助除黄芝颢外的他人扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得对上市公司的控制权；本企业（及本公司）确保在本次权益变动完成后36个月内，本企业（及本公司）持有上市公司的股份比例低于黄芝颢及横琴兴赢持有上市公司的股份比例；本承诺函在本次权益变动完成之日起36个月内持续有效且不可撤销或更改”。上市公司原控股股东新丝路及其执行事务合伙人仁创科能承诺本次发行前所持的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。 14 同时，信息披露义务人在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整，且信息披露义务人提名并当选的董事应在董事会席位中占2/3及以上。 因此，本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为信息披露义务人，上市公司的实际控制人将变更为黄芝颢。 六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。 根据信息披露义务人及其投资人出具的锁定期承诺，横琴兴赢本次认购上市公司向特定对象发行的股票自发行结束之日起60个月内不转让，36个月内不进行质押；横琴兴赢执行事务合伙人、实际控制人黄芝颢承诺自发行结束之日起60个月内不直接或间接转让持有的通过本次发行取得的上市公司股票；横琴兴赢其他投资人（珠海横琴兴合投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴兴璟投资合伙企业（有限合伙）及穿透至自然人投资人陈芳、涂亮、申涛）承诺自发行结束之日起36个月内不直接或间接转让持有的通过本次发行取得的上市公司股票。 本次向特定对象发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。如中国证监会及深交所对向特定对象发行股份的限售政策有调整的将按最新的政策进行调整。 七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划 的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有的上市公司的权益的具体计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 15 八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 经核查，信息披露义务人认购上市公司本次发行股票数量不超过 282,854,554股，需支付认购资金不超过933,420,028.20元。 信息披露义务人本次权益变动的资金来源于其自有资金及合法自筹资金，信息披露义务人承诺：“本企业本次发行认购股票资金来源于自有及合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，认购资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及除本企业以外的其他关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在接受上市公司及除承诺人以外的其他关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。自筹资金不排除申请银行并购贷款等合法方式取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，不存在利用本次发行所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；在通过本次发行取得上市公司股份后的36个月内，不质押前述股份。”信息披露义务人承诺，将在本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会同意注册批文的有效期内，履行支付认缴股份款项之义务，完成本次发行工作。 九、对本次权益变动所履行的审批程序的核查 （一）本次权益变动已履行的批准程序 1、2026年4月3日，信息披露义务人召开合伙人会议并作出决议，一致同意本次权益变动相关事项； 2、2026年4月3日，上市公司第十一届董事会2026年第七次会议审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次权益变动相关的议案； 3、2026年4月3日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股票认购协议》。 16 （二）本次权益变动尚需履行的批准程序 本次发行尚需经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复。 本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。 十、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人在本次权益变动后的12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为了进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力，信息披露义务人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。 未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 信息披露义务人及其实际控制人和全体投资人承诺，自本次发行结束之日起17 36个月内，没有向上市公司注入自有或关联方资产的计划。 若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整，且信息披露义务人提名并当选的董事应在董事会席位中占2/3及以上。 未来信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划本次发行完成后，上市公司的股本将会相应增加，上市公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改。截至本核查意见签署日，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司章程进行修改的内容外，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。 若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）调整上市公司分红政策的计划 18 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。 若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。 若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 十一、对本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生不利影响。本次权益变动后，上市公司将仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。 为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “本次权益变动后，本企业（及本人）将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东会、董事会及经营管理层按照法律法规相关规定，独立行使职权”。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。 （二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查 截至本核查意见签署日，上市公司主营业务是碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐的生产与销售，19 并同时为企业提供碳酸饮料、饮用水、茶饮料、无菌灌装、热灌装饮料代加工服务。信息披露义务人及其实际控制人控制或关联的企业未以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，与上市公司不存在同业竞争情况。 本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，本企业（及本人）及本企业（及本人）控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。 2、在本企业（及本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本企业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。 3、按照本企业（及本人）及本企业（及本人）控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本企业（及本人）及本企业（及本人）控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本企业（及本人）将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。 4、若本企业（及本人）因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本企业（及本人）承担赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间产生同业竞争问题。 （三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查 截至本核查意见签署日前24个月，除本次权益变动外，信息披露义务人及20 其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。 本次权益变动后，为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、本次权益变动后，本企业（及本人）及其控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。 2、本企业（及本人）将严格遵守上市公司《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。” 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前24个月，除本次权益变动外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易。 十二、对与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，在本次核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责21 人不存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 （一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 经核查，信息披露义务人主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。 十四、上市公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对公司的 负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形根据上市公司公告及上市公司原控股股东出具的说明，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。 22 十五、第三方聘请情况说明 经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 经核查，信息披露义务人于2026年3月5日与申万宏源证券承销保荐有限责任公司订立了《上市公司收购方财务顾问协议》，信息披露义务人已出具《关于直接或间接聘请其他第三方行为的承诺》，承诺在聘请本财务顾问后，终止其与申万宏源证券承销保荐有限责任公司的合作，并签署书面终止文件。除前述情形外,信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 十六、结论性意见 本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 23 （本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于珠海中富实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页） 财务顾问主办人： 张瑞平 胡晓 法定代表人： 袁光顺 北京博星证券投资顾问有限公司 2026年4月14日 中财网
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