金牛化工(600722):金牛化工公司对外投资管理办法
对外投资管理办法 第一章总则 第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投 资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《河北金牛化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称的对外投资是指以现金、实物、有价证券、 股权、债券或无形资产等资产或权益投入市场获取未来收益的行为，包括固定资产投资、股权投资、无形资产投资、金融投资及符合法 律法规、规范性文件、《公司章程》和公司相关规定的其他各种形 式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和 长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年 （含一年）的投资，包括但不限于证券投资、期货投资、委托理财 等金融投资。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变 现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不 限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立 合资、合作公司或开发项目； （三）向控股或参股企业追加投资； （四）参股其他境内（外）独立法人实体； （五）收购资产、企业收购和兼并； （六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投 资事项。 上述购买资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。 第四条 投资决策管理应遵循的基本原则： （一）符合国家、项目所在地的有关法律法规与政策要求，及 集团公司的有关规定，做到依法合规； （二）符合公司发展战略和规划，坚持聚焦主业，大力培育和 发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资； （三）规范履行投资决策和审批程序，投资主体与其他股东合 作时，应坚持同步出资、同股同权原则； （四）遵循价值创造和市场化理念，着力提高投资回报水平， 促进投资价值最大化； （五）投资规模应与企业资本实力、融资能力、行业经验、管 理水平和抗风险能力相适应； （六）不得投资列入省国资委监管企业投资项目负面清单禁止 类项目及集团公司投资项目负面清单的项目。 第五条 本办法适用于公司、全资子公司及控股子公司的对外 投资行为。 第二章对外投资的审批权限 第六条 外投资实行专业管理和逐级审批制度，应严格按照《公 司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“《中国证监会》”）颁布的有关规章制度、上海证券交易所的有关规则、《公司章程》 及公司相关制度文件等规定的权限和程序履行审批程序。 第七条 对外投资的金额达到下列标准之一的，应提交股东会 审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50％以 上，且绝对金额超过 5，000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5，000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50％以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金 额超过 5，000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第八条 对外投资的金额达到下列标准之一的，应提交董事会 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10％以 上，且绝对金额超过 1，000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1，000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10％以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金 额超过 1，000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司应按照本办法第七条、第八条规定的权限审议批 准进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，并不得将委托 理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。如《上市规则》 和其他相关监管规定有其他规定的，从其规定。 第十条 除本办法第七条、第八条规定需要经董事会和股东会 审议通过的和公司相关制度规定需要董事会和股东会审批的对外投 资事项外，其他对外投资事项由总经理办公会审批，但事后应向董 事会做出书面报告。 第十一条 如对外投资的标的为股权，应当按照公司所持标的 公司股权变动比例计算相关财务指标适用本办法第七条、第八条的 规定。 如购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的， 应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适 用本办法第七条、第八条的规定。 第十二条 对于达到本办法第七条规定标准的对外投资，若交 易标的为股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近 一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标 准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不 得超过六个月； 若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由 资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的 股东会召开日不得超过一年。 第十三条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易 前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计 的，可以在披露相关情况后免于按照本办法第十二条的规定披露审 计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第十四条 对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应 当以协议约定的全部出资额为标准适用本办法第七条和第八条的 规定。 第十五条 若对外投资属于关联交易事项，则应按《上市规则》 和其他相关监管规定以及公司的《关联交易管理制度》执行。 第十六条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议， 投资合同或协议必须经公司法律事务管理部门进行审核，并经相应 的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员 按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须 办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款 或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资 证明或其他有效凭据。 第三章对外投资管理的组织机构 第十七条 公司依据法人治理结构规范对外投资的决策流程， 根据《公司章程》和本办法的规定，各自在其权限范围内，对公司 的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对 外投资的决定。 第十八条 董事会战略与ESG委员会负责对公司重大投资项目 的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督 重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时 向公司董事会报告。 第十九条 董事会为专门议事机构，负责统筹、协调和组织对 外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第二十条 总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项 目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇 报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程 序重新报请董事会或股东会审议。 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执 行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施 小组的工作情况进行跟进和考核。 第二十一条 投资管理部门是投资行为日常管理的主管部门， 也是公司除股权投资（不含新设公司）、金融投资之外的投资项目 主管部门；负责参与研究、制订公司发展战略，重大投资项目进行 效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经 营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行 预选、策划、论证、筹备。 第二十二条 财务管理部门负责公司对外投资的财务管理，以 及资金筹措、办理出资手续、银行开户、税务登记、投资效益评估 等相关工作。 第二十三条 法律事务管理部门负责对外投资项目的协议、合 同和重要相关信函、章程等的法律审核，并参与项目尽调。 第二十四条 投资管理部门负责审批文件、投资合同或协议、 对外投资方案、对外投资处置决议等文件资料归档和保管，非项目 相关人员或未经授权人员严禁调阅相关投资文件。 第二十五条 董事会审计委员会及公司审计部门负责对投资项 目的事前效益进行审计，以及对外投资进行定期审计。 第四章对外投资的决策管理 第一章短期投资 第二十六条 公司短期投资决策程序： （一）财务管理部门应根据公司资金情况提出短期投资需求与 建议，并负责银行产品项目的投资方案的编制与具体实施； （二）投资管理部门根据投资需求，负责对除银行产品外的项 目进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短 期投资方案并具体实施； （三）短期投资计划按本办法规定的审批权限履行审批程序后 实施。 第二十七条 财务管理部门负责按照短期投资类别、数量、单 价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第二十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度， 即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、 财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任 何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入 公司名下。 第三十条 财务管理部门负责定期与证券营业部核对证券投资 资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第三十一条 公司应定期对短期投资进行全面检查。必要时， 应根据谨慎性原则，合理预计各项短期投资可能发生的损失并按会 计制度的规定计提减值准备。 第三十二条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主 营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。 第三十三条 从事证券投资、期货和衍生品交易，应当遵循合 法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。 应全面分析从事证券投资、期货和衍生品交易的必要性与可行性， 制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权 范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据风险承受能力确定 投资规模及期限。 董事会应当持续跟踪证券投资、期货和衍生品交易的进展和风 险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规 定履行信息披露义务。 第三十四条 从事期货和衍生品交易的，应当合理配备投资决 策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查 期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以 聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。 从事期货和衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种 类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及 时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。针对各类期货和衍生 品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明 确止损处理业务流程并严格执行。 第三十五条 因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交 易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12个月内证券交易的 范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限 范围的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交 易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审 议的证券投资额度。 第三十六条 进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制 度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。 应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利 能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责 任等。 第三十七条 不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或 者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人 提供财务资助。 对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露 资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充 分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第三十八条 委托理财时，因交易频次和时效要求等原因难以 对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额 度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的 比例，适用《上市规则》的有关规定。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交 易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额） 不应超过委托理财额度。 第三十九条 委托理财时，发生以下情形之一的，应当及时披 露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到 期不能收回； （二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更； （三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险 事件； （四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。 第二章长期投资 第四十条 长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目 增资。 （一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进 行投资。 （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，须 在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议。 第四十一条 投资管理部门接到项目投资建议书后，负责对其 进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，由投资 决策工作小组召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目 进行综合评审，评审通过后，提交董事会战略与 ESG委员会审议。 第四十二条 董事会战略与 ESG委员会审议通过后根据本办 法的规定提交总经理办公会或董事会根据相关权限履行审批程序， 超出董事会权限的，提交股东会审议。 第四十三条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公 司相关部门负责具体实施。 第四十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可 行性分析论证。 第四十五条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应 编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制， 参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价 与总结。 第四十六条 投资管理部门对所有投资项目实施运作情况实行 全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门 对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营 状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时向公司领导报告。 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资 预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第四十七条 公司董事会审计委员会、财务管理部门、法律事 务管理部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提 出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨 论处理。 第五章对外投资的人事管理 第四十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公 司派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督影响新建公司的运 营决策。 第四十九条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应 的董事及经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用 第五十条 对外投资派出的人员的人选由总经理办公会提名， 其任职及任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委 派或推荐人员按被投资公司章程规定的程序进行调整。 第五十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的 规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益， 实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事的有关 人员应通过参加董事会会议等形式获取更多的被投资单位的信息， 及时向公司汇报被投资单位的情况。 第五十二条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考 核。公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失 的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第五十三条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投 资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根 据具体情况开展调查，并视情节轻重给予警告、罚款或其他处分； 构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任： （一）未按本办法履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及 其他违规违纪行为等。上述行为给公司造成经济损失的，公司有权 向其追究损害赔偿责任。 第六章对外投资的财务管理及审计 第五十四条 公司财务管理部门应对公司的对外投资活动进行 全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，会计核算方法应符合 会计准则和会计制度的规定。 第五十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理部门负 责，财务管理部门根据被投资单位的财务报告，对被投资单位的财 务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第五十六条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。 对子公司进行定期或专项审计。 第五十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用 的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有 关规定。 第五十八条 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务 会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求， 及时报送会计报表和提供会计资料。 第五十九条 公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参 与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对， 检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确 认账实的一致性。 第七章对外投资的转让与收回 第六十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外 投资： （一）按照被投资公司章程、合同或者协议规定，该投资项目 （企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务， 依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第六十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外 投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第六十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》 有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法 律、法规的相关规定。 第六十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外 投资的权限相同。 第六十四条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职 尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司 资产的流失。 第八章重大事项报告及信息披露 第六十五条 对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》有 关规定，履行信息披露义务。 第六十六条 公司对子公司所有信息享有知情权，公司相关部 门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真 实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配 合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内 幕信息知情人须严格保密。 第九章附则 第六十七条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第六十八条 本办法未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家 日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按届时有效的法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并 应当及时修订。 第六十九条 本办法由董事会负责制定、修改和解释。 第七十条 本办法自董事会审议通过之日起生效实施，修改时 亦同。 中财网
 |