菲利华(300395):湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书
原标题:菲利华:湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书 关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票 之 法律意见书 湖北省武汉市武昌区兴国南路32号今天律师楼 邮政编码：430000网址：http://www.jintianls.com/ 2026年4月 法律意见书 目 录 释 义 .....................................................................................................................................2 引 言 .....................................................................................................................................7 一、律师事务所及经办律师简介....................................................................................7 二、制作本法律意见书和律师工作报告的过程............................................................8 正 文 ...................................................................................................................................11 一、本次发行的批准和授权..........................................................................................11 二、本次发行的主体资格..............................................................................................12 三、本次发行的实质条件..............................................................................................13 四、发行人的设立..........................................................................................................16 五、发行人的独立性......................................................................................................17 六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人......................................................21七、发行人的股本及其演变..........................................................................................22 八、发行人的业务..........................................................................................................23 九、关联交易和同业竞争..............................................................................................24 十、发行人的主要财产..................................................................................................26 十一、发行人的重大债权债务......................................................................................29 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................................29 十三、发行人章程的制定和修改..................................................................................30 ..................................................30 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化..............................................................32 十六、发行人的税务......................................................................................................32 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................................33十八、发行人募集资金的运用......................................................................................34 十九、发行人业务发展目标..........................................................................................35 二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................................36 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..............................................................37 结论意见..................................................................................................................................38 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
致：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》等相关法律、法规和《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规范性文件的有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述规定以及2025年9月30日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人本次以简易程序向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意发行人在其申请文件中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并须经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 本所是1998年11月23日经湖北省司法厅批准设立的合伙制律师事务所。总部设在武汉，并在北京、海口、山南、琼结、宜昌、恩施、襄阳、十堰、荆州、武汉东湖新技术开发区、武汉市江汉区等地设有分所，业务范围包括金融、证券、知识产权、房地产、招标投标、海事、海商、国际贸易、公司事务、工商、税务、仲裁代理、民事代理、行政复议及诉讼和刑事辩护等法律业务领域。在证券法律业务方面，本所专门制定了《湖北今天律师事务所证券法律业务风险控制制度》，规定了总则、证券法律业务的范围、证券法律业务从业律师备案、证券法律业务的立项、证券法律业务工作规范、证券法律业务风控委员会、证券法律业务从业律师的内部管理、附则等条款内容。本所于2021年1月8日在中国证监会完成从事证券法律业务首次备案，于2025年4月完成了2024年度备案，具备承接发行人本次发行专项法律服务项目的资质和能力。 本所办公地址：湖北省武汉市武昌区兴国南路32号今天律师楼 邮政编码：430000 电话：027-87896508 传真：027-87896508 本所为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票出具本法律意见书和律师工作报告签名的律师为张永新律师、吕鑫律师，其主要执业领域、联系方式如下：张永新律师，男，1992年毕业于中南财经大学经济法专业，持有军工保密资格证书。 1992年7月至1995年5月在中南财经大学任教；1994年取得律师资格，1995年5月至2000年2月在湖北大晟律师事务所任专职律师；2000年2月至2021年10月在北京大成律师事务所任专职律师；2021年10月至今在本所任专职律师。张永新律师参与的证券法律业务包括人福医药、东湖高新、道博股份等公司的IPO项目，多佳股份（现为东方金钰）的重大资产重组项目以及景弘环保、超级玩家、莱恩股份、康农种业、汇波新材、三好教育、恒立钻具、驿路通等公司的“新三板”挂牌项目，发行人2022年简易定增项目，微创光电定增项目，湖北科投、光谷金控发行公司债券等项目。 张永新律师联系方式： 手机：15902703598 E-mail：[email protected] 吕鑫律师，男，2020年6月毕业于中南财经政法大学治安学、金融学专业，持有军工保密资格证书。2020年7月至今在本所任职，2022年5月取得律师执业资格。吕鑫律师参与的证券法律业务包括发行人股东大会见证、发行人2022年简易定增项目、奥绿新2024年及2025年定增项目、微创光电定增项目，湖北科投、光谷金控发行公司债券等项目。 吕鑫律师联系方式： 手机：15827238223 E-mail：[email protected] 二、制作本法律意见书和律师工作报告的过程 为保证发行人本次以简易程序向特定对象发行股票工作的合法合规性，本所接受发行人委托，为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票出具本法律意见书和律师工作报告。本所制作本法律意见书和律师工作报告的工作过程包括： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单本所接受发行人委托担任其本次以简易程序向特定对象发行股票的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的设立、股本及演变、控股股东和实际控制人、主营业务、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本法律意见书和律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人所提供材料的性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件。 本所律师按照《证券法律业务执业规则》等文件要求，遵循独立、客观、公正的原则，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。 对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织，以及会计师事务所、资产评估机构等中介机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为发表法律意见的依据；对于非从上述组织或机构直接取得的文书，经查验后作为发表法律意见的依据。本所律师对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织抄录、复制的材料，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为发表法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行查验后作为发表法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所律师将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存作为出具本法律意见书和律师工作报告的工作底稿。 （三）参与发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的准备工作 本所律师参与了发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的主要准备工作，出席了由保荐人组织的中介机构协调会和发行人组织的相关专题会议。 （四）根据尽职调查情况，撰写本法律意见书和律师工作报告 基于上述工作，本所律师按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等文件要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，撰写本法律意见书和律师工作报告。 （五）风控委员会复核 本所证券法律业务风控委员会对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本法律意见书和律师工作报告的制作情况等，进行了认真的讨论和复核并出具内核意见。本所律师根据风控委员会内核意见，修改完善了本法律意见书和律师工作报告。 （六）出具本法律意见书和律师工作报告 截至本法律意见书出具日，本所律师已就发行人本次以简易程序向特定对象发行股票工作投入了充足且必要的工作时间。完成内核后，本所律师根据律师事务所的制度完成正式出具本法律意见书、律师工作报告的程序并确保据此出具的法律意见书、律师工作报告内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人股东大会对董事会的授权 根据发行人第六届董事会第十五次会议以及2024年度股东大会的会议文件并经本所律师核查发行人在巨潮资讯网披露的相关公告： 2025年4月21日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理2025年度以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东会召开之日止，并将该议案提交发行人2024年度股东大会审议。 2025年5月14日，发行人召开2024年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会办理本次发行相关事宜。 本所律师认为，发行人第六届董事会第十五次会议以及2024年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序、决议内容等均符合《公司法》《证券法》及发行人《公司章程》的规定，会议所作决议合法、有效；发行人2024年度股东大会就本次发行对董事会所作授权符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其授权程序、授权范围合法、有效。 （二）发行人董事会在获得年度股东大会授权后对本次发行的批准 根据发行人第六届董事会第二十二次、第二十五次会议的会议文件并经本所律师核查发行人在巨潮资讯网披露的相关公告： 2025年10月13日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年4月10日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告2025 （修订稿）的议案》《关于公司 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的2024 议案》《关于公司非经常性损益的专项审核报告的议案》《关于公司 年度内部控制审计报告的议案》《关于公司2024年度审计报告的议案》和《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。 本所律师认为，发行人第六届董事会第二十二次、第二十五次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序、决议内容等均符合《公司法》《证券法》及发行人《公司章程》的规定，会议所作决议合法、有效。 （三）本次发行尚需取得的批准 根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须由保荐人保荐，经深交所审核同意并报中国证监会注册。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权；发行人无需就本次发行履行军工事项审查程序；本次发行尚需通过深交所的审核并报中国证监会履行注册程序。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 根据发行人提供的工商档案、《营业执照》《公司章程》、出具的书面说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网的公示信息以及发行人在巨潮资讯网披菲利华有限为一家依据《公司法》于1999年1月22日成立的有限责任公司，菲利华有限于2006年4月28日按截至2006年2月28日账面净资产折股并整体变更为股份有限公司。发行人现持有统一社会信用代码为91421000178966806F的《营业执照》，经营期限为长期，为永久存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。 本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。 （二）发行人系股票依法在深交所上市交易的股份有限公司 经中国证监会《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕834号）核准及深交所《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2014〕324号）同意，发行人股票于2014年9月10日在深交所创业板挂牌上市，股票简称“菲利华”，股票代码“300395”。 经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市符合当时有效的法律、法规、规范性文件和深交所业务规则的有关规定，并取得了中国证监会的核准，发行人首次公开发行股票并上市行为合法有效；发行人股票不存在依法应予终止交易的情形。 本所律师认为，发行人系股票依法在深交所上市交易的股份有限公司。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据发行人2024年度股东大会及第六届董事会第十五次会议、第二十二次会议、第二十五次会议的会议文件，《本次发行预案》，近两年《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，《2022-2024年度审计报告》，发行人控股股东、实际控制人及现任董事、高级管理人员填写的调查表，发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，《无犯罪记录证明》，《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司石英电子纱智能制造（一期）建设项目可行性研究报告》、募投项目备案证、不动产权证书、环评批复，《募集资金管理制度》等资料；并经本所律师通过天眼查、国家企业信用信息公示系统网站进一步核查发行人控股股东、实际过中国证监会、深交所、上交所、北交所网站进一步核查发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员以及保荐人、保荐代表人、证券服务机构及其签字人员受到中国证监会行政处罚、行政监管措施、立案调查或者证券交易所纪律处分等情况，本所律师经核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的各项实质性条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，所有发行对象认购价格相同，发行价格不低于票面金额，同类别的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条和第一百四十八条的规定；发行人本次发行相关事项已经2024年度股东大会授权董事会实施，发行人本次发行方案及相关事项已经第六届董事会第二十二次会议及第二十五次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、发行人不存在以下情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；（三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）发行人或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。故发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 行政法规规定；本次发行募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。故发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行尚在发行人2024年度股东大会决议的有效期内，发行人2024年度股东大会就本次发行对董事会的授权符合《注册管理办法》第二十一条的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十八条关于适用简易程序的规定。 4、发行人本次发行的发行对象不超过35名，发行对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，董事会未决议确定部分发行对象，符合《注册管理办法》第五十五条和第五十八条的规定。 5、发行人本次发行的发行价格不低于发行人定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 6 、发行人本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票的条件 本次发行不存在《审核规则》第三十五条第二款规定不得适用简易程序的如下情形：“1、上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示； 2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；3、本次发行上市申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。”（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定： 1、发行人为非金融类企业，最近一年及一期未从事金融业务及类金融业务，截至最近一期末不存在财务性投资，不存在投资类金融业务、金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）的情形，不存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形；发行人本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，不存在新投入或拟投入的财务性投资。 另如前文所述，发行人本次发行募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。 2、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。 3、本次发行前发行人的股份总数为522,267,673股，本次拟发行的股票数量为3,459,409股，故发行人本次拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行适用简易程序，不适用《证券期货法律适用意见第18号》关于再融资时间间隔的规定。根据发行人《本次募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行的发行数量、募集资金的规模及投向综合考虑了发行人现有的资金情况以及本次募投项目需求、发行人发展战略等事项，整体规模适当。发行人已在《募集说明书》中结合本次发行数量、募集资金金额及投向等情况，论证说明了本次发行系理性融资，合理确定了融资规模。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。 四、发行人的设立 鉴于发行人为已依法向社会公众公开发行股票且股票在深交所上市交易的股份有限公司，首次公开发行股票并上市时的保荐机构和发行人律师在《招股说明书》《发行保荐工作报告》《律师工作报告》《法律意见书》等文件中对发行人设立的程序、资格、条件、方式，发行人设立过程中资产评估、验资程序、发行人创立大会程序及所议事项，设立是否得到有权部门的批准、设立行为是否存在潜在纠纷等事项进行了核查，并就上述事项发表了符合当时法律、法规和规范性文件规定的结论性意见；发行人首次公开发行股票并上市的申请亦经中国证监会《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕834号）核准及深交所《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2014〕324号）同意。因此，本法律意见书引用首次公开发行股票并上市时发行人、保荐机构和发行人律师在《招股说明书》《发行保荐工作报告》《律师工作报告》《法律意见书》中对发行人设立合法合规性的结论性意见，不再就上述相关问题进行专门论述。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 根据发行人《2024年年度报告》及其报告期内重大采购、销售合同及出具的书面说明，发行人主要从事石英玻璃材料、石英玻璃制品、石英玻璃纤维材料、复合材料及制品的制造与销售等业务。 为开展上述主营业务，发行人取得了《排污许可证》《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》《中国职业健康安全管理体系认证证书》《能源管理体系认证证书》等经营资质证书，完成了进出口货物收发货人备案，并取得了为从事军工业务所需的相关资格（发行人已取得的经营资质详见律师工作报告“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范围、经营资质和经营方式/2、发行人的经营资质”）。 根据发行人组织架构图、部门职责描述表、相关制度文件、《2022-2024年度审计报告》、报告期内重大采购、销售合同、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、天眼查的公示信息、实地查看发行人厂区及实地走访发行人主要供应商和客户，发行人具有完整的业务流程以及独立的采购、销售系统，在研发、采购、生产和销售上不依赖于任何企业或个人，能够完全独立有序地开展所有业务；发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人的经营管理实行独立核算，独立承担责任与风险，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在关联交易；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在开展对发行人构成重大不利影响的同业竞争、要求发行人与其进行显失公平的关联交易、无偿或者以明显不公平的条件要求发行人为其提供商品、服务或者其他资产等影响发行人业务独立的情形。此外，发行人控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，并得到发行人控股股东、实际控制人的有效落实。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整 经本所律师核查，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地使用权、房产、商标、专利、著作权、域名、在建工程、机器设备等资产（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产），该等资产不存在现实的或者潜在的法律纠纷。发行人合法拥有与其生产经营有关的主要运营系统和配套设施。 根据北京兴华出具的（2011）京会兴核字第1-046号《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司设立前历次实收资本验证的复核报告》，北京兴华复核认为“虽然在有限公司历次增资中，部分自然人股东存在实收资本未及时缴足的情形，但在股份公司整体变更时各股东已足额缴纳注册资本”。故发行人的发起人股东已足额实缴出资，发行人法人财产与发起人资产产权清晰，各发起人的出资均已全部投入到发行人。 经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，亦不存在以发行人资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情形。控股股东、实际控制人及其关联人不存在以下情形：（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）要求发行人代其偿还债务；（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（5）要求发行人委托其进行投资活动；（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求发行人在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（7）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务；（8）要求发行人通过无商业实质的往来款向其提供资金；（9）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决；（10）与发行人共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；（11）与发行人共用原材料采购和产品销售系统；（12）有关法律法规及中国证监会、深交所认定占用发行人资金及影响发行人资产完整的其他情形。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人的人员独立 根据发行人《公司章程》、2022年年度股东大会、第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议的会议文件、《人员花名册》《税收完税证明》、社会保险费缴纳凭证、劳动合同样本、组织架构图、出具的书面说明、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师访谈发行人相关人员，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司共有2,790名员工（包括正式职工、派遣职工、退休返聘人员及实习人员），发行人各职能部门及正在实际经营的控股子公司均配置了相应数量的工作人员，其中人力资源部独立负责发行人员工的招聘、考核和奖惩；发行人与全体正式员工签署了书面劳动合同，为员工及时足额发放了劳动报酬并依法缴纳了社会保险费、住房公积金；报告期内，发行人董事、监事（职工代表监事除外）均由股东大会选举产生，董事长、监事会主席均由董事会、监事会选举产生，高级管理人员均由董事会决定聘任，发行人董事、监事及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》的规定，发行人的董事和监事人选均通过合法程序选举产生；发行人现任高级管理人员均在发行人处领取薪酬。 经核查，控股股东、实际控制人不存在以下情形：（1）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所有关规定及发行人《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响发行人人事任免，限制发行人董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；（2）聘任发行人高级管理人员在其或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；（3）向发行人高级管理人员支付薪金或者其他报酬；（4）无偿要求发行人人员为其提供服务；（5）指使发行人董事、高级管理人员以及其他在发行人任职的人员实施损害发行人利益的决策或者行为；（6）法律法规及深交所认定影响发行人人员独立的其他情形。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的财务独立 根据发行人的部门职责描述表、《2022-2024年度审计报告》、近三年《内部控制鉴证/审计报告》《主要财务部人员简历》《税收完税证明》《已开立银行结算账户清单》、纳税申报表、财务管理制度文件、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表以及发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，发行人设立了独立的财务会计部门并聘请了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，独立使用用友NCC财务会计核算系统，制定了《财务管理制度》《资产管理制度》《全面预算管理办法》《财务审批管理制度》等财务会计制度和财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人已在中国农业银行股份有限公司荆州东城支行开立了基本存款账户；发行人具备增值税一般纳税人资格，在报告期内依法独立申报纳税，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人承担税款的情况。 经核查，控股股东、实际控制人及其关联人不存在以下情形：（1）与发行人共用银行账户或者借用发行人银行账户等金融类账户，将发行人资金以任何方式存入其及其关联人控制的账户；（2）通过各种方式非经营性占用发行人资金；（3）要求发行人违法违规提供担保；（4）将发行人财务核算体系纳入其管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者其可5 以通过财务会计核算系统直接查询发行人经营情况、财务状况等信息；（）法律法规及深交所认定影响发行人财务独立的其他情形。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （五）发行人的机构独立 根据发行人《公司章程》《人员花名册》、报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件及相关议事规则、组织架构图、部门职责描述表、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，发行人建立了股东会、董事会等完备的治理结构，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员并根据自身经营、管理、发展需求设立了证券部、战略投资部、技术中心、品质与智能制造中心、财务部、信息化部、人力资源部、总经理办公室、工程部、复合材料事业部、纤维事业部、石英事业部、审计部等部门，通过聘用、劳务派遣、劳务外包方式配备了各岗位的业务工作人员，该等部门和人员依照《公司章程》和内部管理制度独立行使各自的职权。 经核查，控股股东、实际控制人不存在与发行人合署办公等机构混同情形，不存在影响发行人机构独立的如下情形：（1）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及发行人《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预发行人机构的设立、调整或者撤销；（2）对发行人董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 根据发行人《2024年度报告》、不动产权证书、重大采购、销售合同、出具的书面说明并经本所律师实地走访发行人的主要供应商和客户，发行人具有独立法人资格，取得了相关经营资质并在其经核准的经营范围内从事经营活动。发行人属于生产经营企业，相关产品的研发主要通过其下设的技术中心进行，其研发系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人各项生产采购工作主要通过其各事业部下设的综合管理部门进行，其供应系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人相关产品的生产制造主要通过其各事业部下设的生产部门进行，其生产系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人相关产品的销售主要通过其各事业部下设的销售部门进行，其销售和运营系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具备自主面向社会开展业务所需的经营场所、经营资产、人力资源等条件，不存在依靠控股股东、实际控制人或其他关联方才能取得业务收入的情形。 本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。 综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立。 六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 （一）持股5%以上的主要股东 根据《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东如下：
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人为邓家贵和吴学民，原因系首次公开发行前邓家贵持有发行人20.54%股份、吴学民持有发行人12.71%股份，两人合计持有33.25%股份，发行后合计持有24.91%股份；且截至2025年9月30日，两人仍合计持有发行人72,841,763股股份，占公司总股本的13.95%。 （三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限情况 根据发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》《证券轮候冻结数据表》《股票质押式回购业务交易确认书》以及出具的书面说明，截至2025年9月30日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份存在如下质押情况：
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行人股份的情形，不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化或影响发行人控制权的稳定性。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置及股本结构 发行人的设立情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”。 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （二）发行人上市及上市后历次股权变动情况 发行人上市及上市后历次股权变动情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人上市及上市后历次股权变动情况”。 本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本演变均履行了必要的程序，合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围、经营资质和经营方式 根据发行人提供的相关资料、出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营范围、经营资质和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国之外从事经营的情况 根据发行人《2022-2024年度审计报告》《2022-2024年度报告》、2025年1-9月的序时账及出具的书面说明并经本所律师核查中国海关企业进出口信用信息公示平台的公示信息，发行人及其部分控股子公司已完成进出口货物收发货人备案，存在直接向境外出口产品的销售行为。根据发行人提供的公司注册证明书等资料、出具的书面说明，发行人已在香港特别行政区、马来西亚分别设立了1家全资子公司，意在进一步开拓海外市场，发行人正在办理ODI备案手续，该2家海外子公司尚未开展实际经营活动。 （三）发行人近三年业务变更情况 根据发行人《2022-2024年度审计报告》《2022-2024年度报告》、工商档案、出具的书面说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公示信息以及访谈发行人相关人员，发行人始终立足于石英玻璃领域，专注开发气熔石英玻璃、合成石英玻璃、电熔石英玻璃与石英玻璃纤维及制品，报告期内主营业务未发生变更。 （四）发行人主营业务的比例 根据发行人《2022-2024年度审计报告》、最近一期财务报表及出具的书面说明，发行人2022年度主营业务收入占比为96.85%、2023年度主营业务收入占比为96.48%、2024年度主营业务收入占比为97.97%、2025年1-9月主营业务收入占比为99.73%。 本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营能力 根据发行人提供的合规证明（无违法违规证明版）、出具的书面说明并经本所律师核查及访谈发行人相关人员，报告期内发行人未受到相关政府主管部门的行政处罚，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的重大不利情形。根据发行人《营业执照》《公司章程》、报告期内股东大会、董事会、监事会的会议文件并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网的公示信息，发行人为永久存续的股份有限公司，其根据法律的规定在经营范围内开展经营，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。根据发行人《2022-2024年度审计报告》《2025年三季度报告》、最近一期财务报表，发行人的财务状况良好，不存在影响其持续盈利能力的重大不利情形。 本所律师认为，发行人具备持续经营能力。 （六）所处行业、市场竞争、主营业务、主要产品、经营模式等披露情况经本所律师核查，发行人以通俗易懂的语言在《募集说明书》中充分披露了其所处行业情况、市场竞争格局、主营业务、主要产品、经营模式、采购及销售、主要经营资产等基本情况。 九、关联交易和同业竞争 （一）发行人的关联方及其关联关系 发行人的关联方及其关联关系详见律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争/（一）发行人的关联方及其关联关系”。 （二）关联交易 报告期内发行人的关联交易情况详见律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争/（二）关联交易”。 根据发行人出具的书面说明、提供的关联交易合同并经本所律师抽查相关订单，报告期内发行人的关联交易主要为满足日常生产经营的需求，包括购销商品、提供和接受劳务、承租关联方房屋、接受关联方提供的担保以及向关键管理人员支付报酬，均为日常经营性的关联交易，具备必要性、持续性和真实性；报告期内，发行人与关联方的关联交易金额较小，关联交易对公司的财务状况及经营成果未产生不利影响，不存在发行人利用关联交易实现报告期收入增长的情况；上述关联交易的价格均依据市场价格确定，与非关联方之间进行的相同或类似交易之间的价格不存在重大差异，定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。 （三）关联交易的决策程序 发行人已经通过制定《公司章程》《关联交易管理制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部控制制度》《信息披露事务管理制度》等制度文件建立了健全的关联交易内部决策程序并规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序，该等制度文件符合法律、法规和规范性文件的规定并得到有效落实，能够有效控制公司及其关联方通过关联交易损害发行人及股东利益的风险。 根据发行人出具的书面说明，发行人将始终以股东利益最大化为原则，尽量规范和减少关联交易。对于未来可能存在的不可避免的关联交易，发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》《董事会议事规则》和《股东会议事规则》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。 （四）同业竞争 根据发行人出具的书面说明以及控股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所律师核查天眼查、国家企业信用信息公示系统的公示信息，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业之间不存在同业竞争。 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人于2011年8月出具了《避免同业竞争承诺函》，该承诺合法有效，对发行人控股股东、实际控制人构成合法和有效的义务，并得到了有效落实。 （五）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人相关人员、核查发行人在巨潮资讯网披露的相关公告，发行人自上市以来与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。 经本所律师核查发行人在巨潮资讯网披露的相关公告，发行人已充分履行对关联交易事项的披露义务。 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权 6 发行人及其控股子公司拥有 项土地使用权，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权”。 经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得上述土地使用权的不动产权证书，系上述土地的使用权人，有权依法以占有、使用、转让、出租、抵押等方式支配或处置上述土地使用权。根据发行人提供的合规证明（无违法违规证明版）、不动产登记信息查询单、出具的书面说明并经本所律师核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及其控股子公司所在地自然资源部门网站、信用中国的公示信息，上述土地使用权权属清晰，不存在权属纠纷情形，发行人及其控股子公司不存在因违反国土资源管理方面法律、法规和规范性文件的规定而受到自然资源部门行政处罚的情形。 除融鉴科技的1项土地使用权存在抵押外，上述土地使用权不存在其他抵押、查封等权利限制情形，抵押合同及借款合同详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/3、借款及担保合同”。本所律师认为，前述抵押系融鉴科技为其自身债务提供的担保，不会对发行人及其控股子公司的持续经营能力造成重大不利影响。 （二）房产 发行人及其控股子公司拥有90处房产，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（二）房产”。 经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得上述房产的不动产权证书，系上述房产的所有权人，有权依法以占有、使用、转让、出租、抵押等方式支配或处置上述房产。根据发行人提供的合规证明（无违法违规证明版）、不动产登记信息查询单、出具的书面说明并经本所律师核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及其控股子公司所在地住建部门网站、信用中国的公示信息，上述房产权属清晰，不存在权属纠纷情形，发行人及其控股子公司不存在因违反房屋建设和产权管理方面法律、法规和规范性文件的规定而受到住建部门行政处罚的情形。 除融鉴科技的7处房产存在抵押外，上述房产不存在其他抵押、查封等权利限制情形，抵押合同及借款合同详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/3、借款及担保合同”。本所律师认为，前述抵押均系融鉴科技为其自身债务提供的担保，不会对发行人及其控股子公司的持续经营能力造成重大不利影响。 （三）知识产权 1、注册商标 发行人及其控股子公司拥有20项注册商标，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）知识产权/1、注册商标”。 2、专利权 发行人及其控股子公司拥有337项专利权，包括55项发明专利权、281项实用新型专利权以及1项日本国授予的专利权，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）知识产权/2、专利权”。 3、著作权 发行人及其控股子公司登记了20项著作权，包括19项计算机软件著作权以及1项作品著作权，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）知识产权/3、著作权”。 经本所律师核查： （1）发行人及其控股子公司通过职务发明创造、购买等方式合法取得上述知识产权。针对购买取得的知识产权，受让方已经与权利人签订相关协议并支付相应价款。发行人及其控股子公司已取得相应权利证书，合法拥有上述知识产权； （2）发行人及其控股子公司取得上述知识产权的登记或者注册仍在有效期内，并已足额缴纳相关的登记、注册费用； （3）发行人及其控股子公司拥有的上述知识产权不存在被宣告无效或者经申请正在进行无效宣告审查的情形； （4）发行人及其控股子公司拥有的上述知识产权不存在权属纠纷情形；（5）为对自身银行贷款提供担保，发行人及其控股子公司将其拥有的20项发明专利权、32项实用新型专利权质押给贷款银行，质押合同及借款合同详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/3、借款及担保合同”。本所律师认为，前述质押均系发行人及其控股子公司为自身债务提供的担保，不会对发行人及其控股子公司的持续经营能力造成重大不利影响； （6）发行人及其控股子公司不存在将其拥有的知识产权许可给第三方使用的情形。 （四）域名 发行人及其控股子公司注册了4项网站域名，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（四）域名”。 经本所律师核查，发行人及其控股子公司严格遵守电信管理方面法律、法规和规范性文件的规定，在使用域名过程中不存在因违反电信管理方面法律、法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。 （五）在建工程 截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司的主要在建工程为石英电子纱智能制造（一期）建设项目。 经本所律师核查，上述在建工程的建设单位为鼎益新材，鼎益新材已办理上述在建工程现阶段必要的批准或者备案手续，上述在建工程不存在抵押、查封等权利限制及权属纠纷情形。 （六）重大机器设备 截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司按净值金额排序前十大的机器设备情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（六）重大机器设备”。 经本所律师核查，发行人合法拥有上述重大机器设备的所有权，上述重大机器设备均不存在抵押、质押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。 （七）租赁房屋 发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同情况详见律师工作报告正文“十、发行/ 人的主要财产（七）租赁房屋”。 经本所律师核查，出租人合法拥有上述租赁房屋，对上述租赁房屋拥有合法的处分权，上述房屋租赁合同的内容不违反我国现行有效法律法规的强制性规定，合法有效。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 发行人及其控股子公司正在履行的重大合同情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”。 经本所律师核查，上述重大合同均与发行人及其控股子公司的业务相关，合同的签订形式、内容符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件的规定，合同依法有效并对当事人具有法律约束力，合同的履行不存在法律上的障碍且不存在潜在的重大法律风险。 （二）重大侵权之债 根据发行人出具的书面说明、提供的合规证明（无违法违规证明版）并经本所律师核查发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门、应急管理部门、生态环境部门、劳动人社部门、工业和信息化部门等政府部门的官方网站以及中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等网站的公示信息，发行人及其控股子公司依法依规经营，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）与关联方之间的重大债权债务及担保 根据发行人《2022-2024年度审计报告》、最近一期财务报表、科目余额表及出具的书面/ 说明，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”载明的关联交易事项外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及担保情形。 （四）金额较大的其他应收、应付款项 根据发行人《2022-2024年度审计报告》《2025年三季度报告》、最近一期财务报表及科目余额表，截至2025年9月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）重大资产收购与出售 根据发行人《2022-2024年度报告》、出具的书面说明并经本所律师访谈发行人相关人员，报告期内发行人未发生重大资产收购与出售事项。 （二）合并、分立、增资扩股、减少注册资本 根据发行人的工商档案并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公示信息，报告期内发行人未发生合并、分立、减少注册资本事项，其增资扩股的情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。 （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排 根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人相关人员，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，亦没有签署此类协议或作出任何承诺。 十三、发行人章程的制定和修改 发行人章程的制定和修改情况详见律师工作报告正文“十三、发行人章程的制定和修改/（一）章程的制定及修改程序”。 经本所律师核查，发行人在制定以及自首次公开发行股票至本法律意见书出具日期间修改《公司章程》时履行了必要的内部决议程序，制定及修改《公司章程》合法、有效。发行人现行《公司章程》系根据有关上市公司章程的规定修订，其内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经本所律师核查，发行人设置了股东会、董事会和总经理等机构和职位，股东会为发行人最高权力机构，董事会为发行人的经营决策及执行机构；发行人实行董事会领导下的经理层负责制，经理层负责公司日常生产经营的组织和管理，总经理负责执行董事会决议，在总经理下设置了副总经理、财务总监等职位，辅助总经理开展经营管理工作。2025年10月29日，发行人根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定撤销了监事会，由董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事占董事会成员的比例为三分之一且包括一名会计专业人士；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事人数过半数且由独立董事担任主任委员（担任审计委员会主任委员的独立董事为会计专业人士）。 发行人在董事会秘书下设证券部，在总经理下设战略投资部、技术中心、品质与智能制造中心、财务部、信息化部、人力资源部、总经理办公室、工程部、复合材料事业部、纤维事业部、石英事业部，在审计委员会下设审计部，符合发行人生产经营的实际情况。 本所律师认为，发行人建立了健全的组织机构。 （二）发行人的股东会、董事会议事规则 经本所律师核查，发行人按照《公司法》《上市公司股东会规则》等规定制定并适时修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，发行人现行《股东会议事规则》《董事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）报告期内发行人股东大会、董事会、监事会召开情况 报告期内发行人共召开6次股东大会会议、32次董事会会议、32次监事会会议，具体召开情况详见律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（三）报告期内发行人股东大会、董事会、监事会召开情况”。 经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序、决议内容等均符合《公司法》《证券法》及发行人《公司章程》的规定，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议所作决议合法、有效。 （四）报告期内发行人重大事项的决策程序 根据发行人《2022-2024年度审计报告》《银行借款明细表》、报告期内股东大会、董事会、监事会的会议文件、发行人及其控股子公司的《企业信用报告》等资料，本所律师认为，报告期内发行人重大投融资、对外担保、关联交易、董事、监事和高级管理人员选举和任免等重大事项履行了《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》规定的决策程序。 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事和高级管理人员的任职 9 8 发行人董事会由 名董事组成，现任董事人数为 人，分别为商春利、郑巍、蔡绍学、周生高、卢晓辉、唐建新、吴雪秀、彭学龙，其中商春利为董事长，唐建新、吴雪秀、彭学龙为独立董事。 2026年4月9日，发行人原职工代表董事孙凯因个人原因辞去职工代表董事职务，其辞任后发行人董事会成员人数为8人，不低于法定最低人数。 2025年10月29日，发行人根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定撤销了监事会，由董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 发行人设副总经理2名，为周生高、刘俊龙；设财务总监1名，为魏学兵；设董事会秘书1名，为郑巍。 本所律师认为，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化 发行人于2023年5月完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员、董事会秘书，于2025年10月取消监事会并选举产生1名职工代表董事，孙凯于2026年4月9日辞去职工代表董事职务，发行人董事、监事和高级管理人员的具体变化详见律师工作报告正文“十五、发行人董事和高级管理人员及其变化/（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化”。 本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化履行了必要的内部决策程序并进行了相应信息披露，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，没有发生重大不利变化。 十六、发行人的税务 （一）发行人的税务登记 发行人按照相关政府部门规定对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证进行了“三证合一”，现持有荆州市市场监督管理局于2025年5月23日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91421000178966806F。 （二）发行人及控股子公司执行的主要税种、税率 发行人及控股子公司执行的主要税种、税率详见律师工作报告正文“十六、发行人的税务/（二）发行人及控股子公司执行的主要税种、税率”。 本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。（未完）  |