菲利华(300395):长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:菲利华:长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“发行人”、“菲利华”或“公司”）聘请，作为发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构名称 长江证券承销保荐有限公司 （二）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人卫道义和吕婧担任菲利华以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责菲利华本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 1、卫道义的保荐业务执业情况 卫道义先生，保荐代表人，注册会计师非执业会员，硕士研究生学历，持有军工保密资格证书，具备扎实的投资银行业务知识和丰富的项目经验。曾主持或参与的项目有：中国瑞林（603257）IPO项目、丝路视觉（300556）可转债、嘉元科技（688388）可转债、帝尔激光（300776）可转债、朗姿股份（002612）非公开项目、长信科技（300088）发行股份购买资产项目、新多集团（874700）新三板挂牌等项目。除本项目之外，目前无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。 卫道义先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。卫道义先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 2、吕婧的保荐业务执业情况 吕婧女士，英国杜伦大学硕士研究生，保荐代表人，注册会计师、拥有军工保密资质。拥有8年投行从业经历，曾就职于毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙（深圳分所）从事审计工作；作为项目组核心成员参与绿田机械IPO（SH605259）、西测测试IPO（SZ301306）等项目、作为项目协办参与集智股份（SZ300553）向不特定对象发行可转换公司债项目。除本项目之外，目前无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。吕婧女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。吕婧女士最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 （三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为俞晨杰。 俞晨杰先生，硕士研究生学历，持有军工保密资格证书。曾主持或参与的项目有严牌股份（301081）IPO项目、中国出版（601949）IPO项目、中国科传（601858）IPO项目、严牌股份（301081）可转债项目、嘉元科技（688388）可转债项目、帝尔激光（300776）可转债项目、朗姿股份（002612）非公开项目、九鼎投资（600053）非公开项目、华微电子（600360）配股项目、朗姿股份（002612）发行股份购买资产项目、天首发展（000611）重大资产重组项目、新多集团（874700）新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 本次发行项目无其他项目组成员。 （四）发行人基本情况 发行人名称：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 英文名称：HubeiFeilihuaQuartzGlassCo.,Ltd. 注册资本：人民币522,267,673元（截至2025年6月30日） 法定代表人：商春利 有限公司成立日期：1999年1月22日 股份公司成立日期：2006年4月28日 注册地址：荆州市东方大道68号 邮政编码：434001 联系电话：0716-8304687 传 真：0716-8304640 网 址：https://www.feilihua.com 电子邮箱：[email protected] 经营范围：一般项目：玻璃制造，技术玻璃制品制造，光学玻璃制造，玻璃纤维及制品制造，高性能纤维及复合材料制造，技术玻璃制品销售，光学玻璃销售，玻璃纤维及制品销售，高性能纤维及复合材料销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，进出口代理，计量技术服务，非居住房地产租赁，工程和技术研究和试验发展。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （五）本次证券发行类型 以简易程序向特定对象发行股票。 （六）本次证券发行方案 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、安阳经开创业投资有限公司、张光伟、中信证券资产管理有限公司、华夏基金管理有限公司，不超过35名特定对象。所有发行对象均以同一价格、以现金4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2026年3月31日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为86.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： P1=P0-D 派发现金股利： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 5、发行数量 根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为3,459,409股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 本次发行的具体获配情况如下：
6、限售期 6 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 7、募集资金总额 本次发行股票募集资金总额为299,999,948.48元，且不超过最近一年末净资20% 产百分之 。 8、募集资金用途 本次发行募集资金总额为299,999,948.48元，扣除发行费用后将用于如下投资项目： 单位：万元
9、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 11、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期限为公司2024年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 （七）发行人最新股权结构及前十名股东情况 截至2025年9月30日，公司股本总额为522,267,673股，股本结构如下：单位：股
单位：股
1、公司上市以来历次筹资情况
单位：万元
单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
二、保荐机构与发行人的关联关系情况 保荐机构长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。 经核查，截至2025年10月15日（查询日），长江证券股份有限公司持有菲利华8,600股；长江证券股份有限公司信用账户持有菲利华622,050股；长江证券股份有限公司参股公司长信基金管理有限责任公司，通过其管理的证券投资基金合计持有菲利华4,070,800股；长江证券股份有限公司全资子公司长江成长资本投资有限公司，通过其管理的私募投资基金直接持有菲利华控股子公司上海石创1.19%股份；长江证券股份有限公司股东长江产业投资集团有限公司，通过持有国家制造业转型升级基金股份有限公司股权，穿透计算后，间接持有菲利华控股子公司嘉殷新材1.26%股份。除上述情况外，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的内部审核程序主要如下： （1）于2025年9月26日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项； （2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于2025年10月9日赴湖北菲利华石英玻璃股份有限公司实施现场核查； （3）项目组通过军工机提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告； （4）在内核会议召开前，本保荐机构内核部将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；（5）于2025年12月12日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见； （6）项目组落实内核意见，答复时提交内核意见落实情况的书面回复及其必要附件（如有）、落实内核意见后的证券发行申请文件，内核意见答复经参会内核委员确认后通过。 2、内核意见 长江保荐内核委员会已审核了发行人以简易程序向特定对象发行股票的申请材料，并于2025年12月12日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。 经与会委员表决，菲利华以简易程序向特定对象发行股票项目通过内核。 四、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 长江保荐作为本项目的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定，对本项目实施过程中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下称“第三方”）相关行为进行了核查，具体情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，长江保荐在本项目中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的情形。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，发行人在本项目中依法聘请了长江证券承销保荐有限公司作为本项目的保荐机构和主承销商，聘请了湖北今天律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构。上述中介机构均为本项目依法需要聘请的机构。除上述依法需要聘请的机构外，发行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司作为作为本次申报文件制作及底稿整理机构。 综上，保荐机构认为：（1）保荐机构在本项目中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的行为；（2）发行人在本项目中除聘请上述中介机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的情形，发行人与上述中介机构签订了相关服务合同，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 六、关于超过五年的前次募集资金（含IPO及以后的历次融资）用 途是否存在变更的情形的核查 截至本报告出具日，公司募集资金到账时间超过五年的前次募集资金情况为2014年首次公开发行股票和2019年非公开发行股票。其中，2014年首次公开发行股票存在部分募集资金变更用途的情况，2019年非公开发行股票存在新增全资子公司为实施主体、新增项目实施地点等变更实施方式的情况，上述均已履行相应的决策程序，具体情况如下： （一）2014年首次公开发行股票 1、募集资金情况 经2014年8月19日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]834号文核准，本公司于2014年9月10日向社会公众公开发行人民币普通股1,620万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币19.13元，募集资金总额为人民币30,990.60万元，扣除发行费用共计人民币4,007.59万元，实际募集资金净额为人民币26,983.01万元。上述资金已于2014年9月2日全部到位，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月2日出具的[2014]京会兴验字第0101M0009号验资报告审验。 2、变更募集资金用途情况 公司于2015年12月10日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，于2015年12月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更“电子信息产品用石英玻璃材料及制品生产建设项目”，将其中部分募集资金8,000万元用于收购上海石创石英玻璃有限公司100%股权之首期支付价款及后续增资款。独立董事及监事会就该事项发表了明确同意的意见，时任保荐机构中银国际证券有限责任公司对上述事项发表了核查意见。 （二）2019年非公开发行股票 1、募集资金情况 经中国证券监督管理委员会于2019年9月4日证监许可[2019]1439号文核准，发行人于2019年9月12日向特定投资者发行人民币普通股38,631,344.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币18.12元，募集资金总额计为人民币70,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币1,000.00万元，扣除信息披露等上市发行费用204.89万元后，发行人实际募集资金净额为人民币68,795.11万元。截至2019年9月27日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2019）010066号验资报告。 2、变更募集资金实施方式情况 公司于2020年5月22日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过《增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》《以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目《集成电路及光学用高性能石英玻璃项目》生产实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司潜江菲利华，实施地点由公司荆州开发区东方大道现有的生产厂区增加为公司荆州开发区东方大道现有的生产厂区及潜江菲利华江汉盐化工业园盐化路现有的生产厂区，并以3,000万元募集资金对潜江菲利华进行增资用于募集资金投资项目的具体实施。独立董事及监事会就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构长江保荐对上述事项发表了核查意见。 综上，公司超过五年的前次募集资金变更用途和变更实施方式事项，均已履行必要的审议程序，符合中国证监会及深交所关于募集资金变更的相关要求，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。 七、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序 2025年4月21日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年5月14日，发行人召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年10月13日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行的相关议案。 2026年4月10日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》及相关议案。 菲利华本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜尚需深圳证券交易所审核和中国证监会注册。 （二）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2024年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为86.72元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 2025 4 21 年 月 日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 公司已于2025年5月14日召开2024年度股东大会，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据2024年度股东大会的授权，公司分别于2025年10月13日召开第六届董事会第二十二次会议、2026年4月10日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （三）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“八、（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件”。 （四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件1、发行人符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2 （）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6 （）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 发行人符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。 2、发行人符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 （1）本次证券发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 发行人本次发行募集资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 3、符合《发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定 “第二十一条上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。 第二十八条符合相关规定的上市公司按照本办法第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。” 发行人2024年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2025年度股东会召开之日止。 根据2024年度股东大会的授权，发行人于2025年10月13日、2026年4 月10日分别召开了第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二十五次会议、审议并通过了公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。发行人本次拟募集资金29,999.99万元，占最近一年末净资产494,718.76万元的6.06%。发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。 4、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 “第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” 本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、安阳经开创业投资有限公司、张光伟、中信证券资产管理有限公司、华夏基金管理有限公司，不超过三十五名特定发行对象。发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 “第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 第五十八条向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年3月31日。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的价格为86.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。 6、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 “第五十九条向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。” 6 本次发行股票发行对象所认购的股票自上市之日起 个月内不得转让。发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。 7、本次证券发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。 综上所述，发行人本次发行的实施符合《发行注册管理办法》的有关规定。 （五）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的相关规定 1、本次发行不存在《上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形 “存在下列情形之一的，不得适用简易程序： （一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。” 发行人股票未被实施退市风险警示或其他风险警示；发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。因此，发行人不存在上述不得适用简易程序的情形。 2、本次发行符合《上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定 “第三十六条上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； （二）上市保荐书； （三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； （四）中国证监会或者本所要求的其他文件。 上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”2024 2025 10 13 根据 年度股东大会的授权，公司分别于 年 月 日召开第六届 董事会第二十二次会议、2026年4月10日召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了关于发行人以简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。 本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 发行人及其保荐人提交的申请文件包括： ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件； ②上市保荐书； ③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； ④中国证监会或者交易所要求的其他文件。 发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行的相关要求。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。因此，本次发行符合《上市审核规则》第三十六条的相关规定。 （六）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定 1、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。 上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。” 本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象86.72 / 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 元股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、安阳经开创业投资有限公司、张光伟、中信证券资产管理有限公司、华夏基金管理有限公司。 发行人已与确定的发行对象诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、安阳经开创业投资有限公司、张光伟、中信证券资产管理有限公司、华夏基金管理有限公司签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经深圳证券交易所批准、中国证监会注册，该合同即生效。 综上，本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定。 2、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定 适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。 本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2026年4月10日签订附条件生效的股份认购协议，发行人2024年度股东大会授权的董事会于2026年4月10日召开第六届董事会第二十五次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。因此，本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定。 （七）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。 截至最近一期末，公司不存在财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第九条的规定。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。 最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。 综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。 本次发行拟发行股票数量不超过本次发行前股份总数的30%，且本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。本次发行的发行数量、发行时间间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。 4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。 本次发行拟募集资金总额299,999,948.48元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次募集资金投资项目为“石英电子纱智能制造（一期）建设项目”，募集资金将全部用于资本性支出，不存在用于补充流动资金和偿还债务的情况，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。 （八）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的相关条件 1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形 “一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。（未完）  |