聚合顺(605166):国泰海通关于聚合顺2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
原标题:聚合顺:国泰海通关于聚合顺2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 关于聚合顺新材料股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对聚合顺 2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 2025年度，公司募集资金存放与使用所涉及的募集资金为 2020年公司首次公开发行股票的募集资金和 2024年向不特定对象发行可转债（合顺转债，转债代码：111020）的募集资金。 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 、首次公开发行股票 1 根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州聚合顺新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕779号），公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票 7,888.70万股，发行价为每股人民币 7.05元，共计募集资金 55,615.34万元，扣除承销和保荐费用 3,046.36万元和税款人民币 182.78万元（税款由公司以自有资金承担）后的募集资金为 52,386.20万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2020年 6月 12日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,930.50万元后，公司本次募集资金净额为50,638.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）1 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕198号）。 2、向不特定对象发行可转债（合顺转债，转债代码：111020） 根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕861号），公司由主承销商国泰海通采用包销方式，向原股东优先配售 2,763,120张，向社会公众投资者发行 616,880张，每张面值为人民币 100.00元，共计募集资金 33,800.00万元，坐扣承销和保荐费用 424.00万元（其中，不含税保荐承销费为人民币 400.00万元，该部分属于发行费用；税款为人民币 24.00万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为 33,376.00万元，已由主承销商国泰海通于 2024年 7月 26日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、资信评级费、发行手续费和信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 233.48万元后，公司本次募集资金净额为 33,166.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2024〕318号）。 （二）募集资金本年度使用金额及年末余额 1、首次公开发行股票 截至 2025年 12月 31日，公司募集资金余额为人民币 225.22万元，募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元
2、向不特定对象发行可转债（合顺转债，转债代码：111020） 截至 2025年 12月 31日，公司募集资金余额为人民币 11,723.62万元，募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元
（一）募集资金的管理情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《聚合顺新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 3 、首次公开发行股票 1 根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2020年5月6日和2020年 5月 12日分别与中国农业银行股份有限公司杭州九沙支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司中山支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2021年 6月，公司因申请公开发行可转换公司债券另行聘请国泰海通作为保荐机构，依据相关监管规定，公司首次公开发行股票的持续督导工作由国泰海通承接。另行聘请国泰海通作为保荐机构后，公司连同国泰海通分别与中国农业银行股份有限公司杭州九沙支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司中山支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金采取了专户存储管理。 2、向不特定对象发行可转债（合顺转债，转债代码：111020） 根据管理制度并结合经营需要，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案》，同意公司及子公司山东聚合顺新材料有限公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并同意公司及子公司山东聚合顺新材料有限公司与保荐机构国泰海通、招商银行股份有限公司杭州高新支行、杭州银行股份有限公司杭州江东大道支行、中信银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司杭州江东大道支行分别签署募集资金监管协议，对可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。 2024年 8月 2日，公司及山东聚合顺新材料有限公司与上述募集资金专户监管银行、保荐机构国泰海通签订了《募集资金专户三方监管协议》。 （二）募集资金专户存储情况 1、首次公开发行股票 截至 2025年 12月 31日，公司有 1个募集资金专户，募集资金具体存放情4 况如下： 单位：人民币万元
2、向不特定对象发行可转债（合顺转债，转债代码：111020） 截至 2025年 12月 31日，公司有 4个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币万元
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 募集资金实际使用情况详见附表 1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》及附表 2《向不特定对象发行可转债（合顺转债，转债代码：111020）募集资金使用情况对照表》。 5 （二）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况 1、首次公开发行股票 公司于 2020年 6月 23日召开第二届董事会第九次会议和公司第二届监事会第五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为13,567.81万元，本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合相关法规的要求，保荐机构广发证券股份有限公司对以上事项出具了明确无异议的核查意见。募集资金置换先期投入的具体情况如下： 单位：人民币万元
2、向不特定对象发行可转债（合顺转债，转债代码：111020） 公司于 2024年 9月 6日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 8,156.73万元及已支付发行费用的自筹资金 141.03万元，合计置换8,297.76万元，本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合相关法规的要求，保荐机构国泰海通对以上事项出具了明确无异议的核查意见。募集资金置换先期投入的具体情况如下： 6 单位：人民币万元
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2025年 4月 9日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用最高不超过人民币 2亿元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。 本年度，公司不存在使用首次公开发行股票募集资金进行大额存单、购买银行理财产品等行为。截至 2025年 12月 31日，公司首次发行股票募集资金账户余额为 225.22万元，相关账户于 2026年 1月 6日注销。 本年度，公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金进行现金管理情况如下： 单位：人民币万元
单位：人民币万元
（五）超募资金使用情况 本年度，公司不存在超募资金使用的情况。 （六）节余募集资金使用情况 1、首次公开发行股票 公司于 2024年 12月 18日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及建设进度的议案》，同意公司将“研发中心建设项目”尚未使用募集资金（含该项目募集资金到账后产生的净利息）全部用于新增研发设备的购置和安装，不再用于土建工程方面的支出。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于董事会、股东会审议，无需保荐机构出具意见。 该项目于 2025年 12月已建设完成。截至 2025年 12月 31日，募集资金专户中的节余金额尚未转出。节余募集资金补充流动资金明细如下： 单位：人民币万元
2、向不特定对象发行可转债（合顺转债，转债代码：111020） 本年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。 9 （七）募集资金使用的其他情况 公司于 2025年 8月 26日召开了第四届董事会第五次会议，于 2025年 9月12日召开 2025年第四次临时股东大会、“合顺转债”2025年第二次债券持有人会议，审议通过《关于调整对山东聚合顺增资并使用部分募集资金向山东聚合顺提供借款以实施募投项目的议案》。具体内容详见公司于 2025年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《聚合顺新材料股份有限公司关于调整对山东聚合顺增资并使用部分募集资金向山东聚合顺提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-080）。 公司于 2025年 12月 10日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于“合顺转债”部分募集资金投资项目延期的议案》。具体内容详见公司于 2025年 12月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《聚合顺新材料股份有限公司关于“合顺转债”部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-113）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司于 2025年 6月 27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整及优化部分募投项目内容及建设进度的议案》；公司于 2025年 7月 14日召开 2025年第三次临时股东大会、“合顺转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过《关于调整及优化部分募投项目内容及建设进度的议案》。 本次拟变更的募投项目基本情况：公司出于均衡建设尼龙材料生产项目的考虑，对“年产 12.4万吨尼龙新材料项目”的建设规模和产品内容进行调整，调整后项目为“年产 5.08万吨尼龙新材料建设项目”。“年产 5.08万吨尼龙新材料建设项目”将在原“年产 12.4万吨尼龙新材料项目”已经投入的基础上完成后续建设。 本年度，公司变更募集资金投资项目情况详见附表 3：《变更募集资金投资项目情况表》。 10 五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施 本年度，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对聚合顺新材料股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》(〔2025〕113号)，具体内容详见公司于 2025年 6月 17日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《聚合顺新材料股份有限公司关于公司及相关负责人收到浙江证监局警示函的公告》（公告编号：2025-060）。 针对上述事项，公司已于 2025年 4月 9日召开董事会审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并由保荐机构出具核查意见；保荐机构已组织上市公司督导对象现场合规专题培训，切实加强对《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习和培训。公司将严格遵循上市公司信息披露规范要求，强化规范运作意识，依法履行信息披露义务，有效提高公司治理水平，加强募集资金现金管理的规范运作，切实纠正相关人员在理解和认识上的偏差，坚决杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定和持续发展。 除上述事项外，本年度公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金存放与使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在其他募集资金管理的违规情形。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，公司 2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《聚合顺新材料股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；公司对募集资金在授权有效期外进行现金管理履行了追认与补充授权程序，不存在其他违规使用募集资金的情形；公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。 11 综上，保荐机构对公司 2025年度募集资金存放和使用情况无异议。 （以下无正文） 12 附表 1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2025年度 编制单位：聚合顺新材料股份有限公司 单位：人民币万元
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